株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2021-061
债券代码：113047 债券简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年5月8日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年5月13日（星期四）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：
(一)审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，同意公司使用募集资金973,602,591.91元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。明细如下：
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(二)审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。
鉴于公司第四届董事会第十五次会议关于公司投资理财业务即将到期，为进一步提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，根据公司目前生产经营和投资进度资金需求以及实际资金状况，同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品；并同意公司将自有闲置资金投资理财业务的额度由人民币8.2亿元提高为不超过8.5亿元(单日最高余额)，自本次董事会召开日起至2022年5月31日期间有效，额度内资金可以循环滚动使用。
特此公告！
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二一年五月十四日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2021-062
债券代码：113047 债券简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
第四届监事会第二十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年5月8日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年5月13日（星期四）下午2:00以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经全体出席会议的监事审议和表决，会议通过了以下决议：
(一)审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计973,602,591.91元。
(二)审议并通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。
监事会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用自有阶段性闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财不涉及风险投资行为，公司本次拟定的投资理财额度符合公司实际，主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司投资理财业务管理制度》要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。本次投资理财未损害公司和中小股东的利益。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二一年五月十四日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2021-063
债券代码：113047 债券简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
旗滨集团关于使用募集资金置换预先投入募投项目
和已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金合计为973,602,591.91元，公司本次可转债募集资金置换时间距募集资金到账未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】409号）核准，旗滨集团获准向社会公开发行面值总额为人民币150,000万元的可转换公司债券，期限为6年。本次发行的募集资金总额为人民币1,500,000,000.00元，扣除发行费用人民币12,999,056.60元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币1,487,000,943.40元。截至2021年4月15日止，上述资金已到位，经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具CAC证验字【2021】0065号验资报告。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
二、募集资金使用计划
根据《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的相关内容，本次公开发行募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
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在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行可转换公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用情况以及置换方案
公司公开发行可转债募集资金投资项目及其他相关事项经公司2020年2月28日召开的第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过，并经公司2020年3月17日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
（一）自筹资金预先投入募投项目及拟置换情况
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月29日出具的《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号），自审议本次可转债董事会决议日（2020年2月28日）至2021年4月26日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计人民币972,405,422.10元。公司拟使用可转债募集资金人民币972,405,422.10元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：
单位：元
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（二）自筹资金支付部分发行费用及拟置换情况
本次可转债募集资金各项发行费用合计人民币12,999,056.62元（不含增值税），其中承销及保荐费用11,320,754.72元（不含增值税），其中的188,679.25元（不含增值税）已由本公司使用自有资金支付，剩余11,132,075.47元（不含增值税）已从募集资金总额中扣除。本次募集的其他发行费用为1,678,301.89元（不含增值税），其中，公司已使用自有资金支付其他发行费用人民币1,008,490.56元（不含增值税），剩余其他发行费用人民币669,811.33元（不含增值税）尚未支付。截至2021年4月26日，上述由公司自有资金支付的发行费用共计1,197,169.81元（不含增值税），本次拟用募集资金一并置换。
综上所述，截至2021年4月26日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的金额共计973,602,591.91元，本次使用募集资金置换。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司于2021年5月13日召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金合计973,602,591.91元置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
本次公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项履行了相应的审批程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关监管要求。本次募集资金置换，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定，对公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》的相关内容进行了审慎调查，并出具了《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号），认为贵公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。
（二）保荐机构核查意见
公司本次公开发行可转债及持续督导阶段的保荐机构甬兴证券有限公司认为，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司2021年5月13日召开的第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事已发表了明确的一致同意意见，履行了必要的审批程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用部分募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为，公司本次募集资金置换距募集资金到账的时间未超过六个月，通过自筹资金预先投入募投项目，加快推进了项目的实施，符合公司发展的利益，使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金不影响募集资金投资项目的正常开展，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。公司独立董事一致同意公司使用募集资金973,602,591.91元置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。
（四）监事会核查意见
公司监事会认为，公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金，符合全体股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计973,602,591.91元。
六、备查文件
1、旗滨集团第四届董事会第二十八次会议决议；
2、旗滨集团第四届监事会第二十八次会议决议；
3、旗滨集团独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
4、旗滨集团监事会关于公司第四届监事会第二十八次会议相关事项的审核意见；
5、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《株洲旗滨集团股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（CAC证专字[2021]0124号）；
6、甬兴证券有限公司出具的《关于株洲旗滨集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二○二一年五月十四日
证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2021-064
债券代码：113047 债券简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提高株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）资金使用效率，降低财务成本，公司董事会同意继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，并同意将理财额度(单日最高余额)自人民币8.2亿元提高为不超过8.5亿元。有关情况如下：
一、投资理财概述
株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月26日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》，同意公司继续运用不超过82,000万元(单日最高余额)的暂时闲置自有资金进行短期投资理财，择优购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，上述理财投资自公司董事会审议通过之日起至2021年5月31日有效。截至本次董事会召开日，公司最近十二个月内累计使用阶段性自有闲置资金购买理财产品资金总额为18.28亿元(单日最高余额为8.2亿元)，共29笔，到期理财已全部按时收回，期末尚未到期理财产品本金余额为29,000万元，预计收益总额为692.65万元（到期理财已取得的实际收益为545.72万元）。
鉴于第四届董事会第十五次会议关于公司投资理财业务的期限将于2021年5月底到期，为进一步提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，根据公司生产经营和投资进度资金需求以及实际资金状况，公司拟继续使用闲置自有资金进行投资理财业务，并在不影响日常经营使用和项目投入，以及保障资金流动性的前提下，公司拟将自有闲置资金投资理财业务的额度人民币8.2亿元提高至不超过8.5亿元(单日最高余额)，自本次董事会审议通过之日起至2022年5月31日期间有效，额度内资金可以循环滚动使用。具体内容如下：
1.投资目的
在不影响公司正常经营和生产建设的情况下，提高公司阶段性自有闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋求较好的投资回报。
2.投资理财额度
资金使用总额度不超过人民币8.5亿元(单日最高余额)，在上述额度内，资金可以循环滚动使用，且任意时点进行投资理财的余额（单日最高余额）不超过该总额。若预计投资额度超出本次董事会审批额度的，公司需要履行董事会审批程序；若投资额度超出董事会审批权限的，董事会审议通过后将提交股东大会审批，并及时履行信息披露义务。
3.投资品种具体要求
投资品种具体要求根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况，公司拟运用部分闲置自有资金择机择优购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品。上述理财投资不涉及证券投资（包括上市公司投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品）、房地产投资、矿业权投资、信托产品投资其他风险投资行为。
4.投资期限
投资理财期限自本次董事会通过之日起至2022年5月31日期间有效，或至董事会审议同类事项止。期满后如未及时召开董事会审议公司投资理财额度，则不得新增投资理财业务（原有存续期内的理财业务继续按照合同执行），直至董事会审议通过后方可实施。
5.资金来源
资金来源为公司闲置自有资金。
6.关联关系说明
公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。
二、公司决策程序
1、公司于2021年5月13日召开了第四届董事会第次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了公司《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。
2、本事项涉及额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。
3、公司董事会审议通过后,董事会授权公司管理层根据具体投资产品的情况，组织制定理财投资方案，授权董事长签署相关合同文件。理财投资方案由公司管理层负责组织、协调，财务总监牵头实施，公司财务管理部具体操作落实。
三、公司独立董事意见
公司独立董事同意《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。独立董事认为：（1）公司已建立《株洲旗滨集团股份有限公司投资理财业务管理制度》等业务制度和较为完善的内部控制体系和内控制度，可有效控制投资风险，保障公司资金安全；公司投资理财用于购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品；（2）公司购买理财产品不向非银行金融机构购买，并尽量选择与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行；本次投资理财不涉及证券投资及房地产投资、矿业权投资、信托产品投资其他风险投资行为，为风险可控的投资理财行为。（3）公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，利用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益。理财额度符合公司目前实际，本次投资理财事项的审批程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》、《公司投资理财业务管理制度》的规定。（4）本次公司投资理财事项符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东的权益的情形。
四、监事会意见
公司监事会同意《关于继续使用闲置自有资金进行投资理财业务的议案》。监事会认为：公司在不影响主营业务正常开展及风险可控的情况下，继续利用自有阶段性闲置资金进行投资理财，有利于提高公司资金的使用效率，提高现金资产收益，符合公司及全体股东的利益。本次投资理财不涉及风险投资行为，公司本次公司提出的投资理财额度符合公司目前实际，主要投资品种为购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品，符合国家有关法律、法规和《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司投资理财业务管理制度》要求，可有效控制投资风险，保障公司资金安全。未损害公司和中小股东的利益。
五、理财业务对公司的影响
公司账户资金以保障经营性收支为前提，开展的理财业务是在确保公司当前生产经营及项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金正常周转和业务发展的需要；同时，公司理财业务并非以中长期投资为目的，只针对资金统筹管理出现银行账户资金短期闲置时，为提高资金效率，降低财务成本，购买短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品。用于理财的资金周期短，不影响公司主营业务的发展，且有利于进一步提高公司整体收益和投资回报，符合公司和全体股东的利益。因此，委托理财不会对公司产生不利的影响。
六、投资风险及风险控制措施
1.投资风险
公司开展的银行理财业务，通过选取低风险、短周期、优方案的银行理财产品，可较大程度避免政策性变化等带来的投资风险；但尽管短期保本型或稳健型、低风险型的银行理财产品属于安全性较高投资品种，考虑到金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响的风险，投资的实际收益存在不确定性风险。
2.针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）公司理财业务，将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入和退出。公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）为进一步规范公司理财业务管理，严格理财产品的风险控制，公司不向除银行以外的金融机构购买理财产品；公司购买理财产品的银行尽量选择与公司日常经营业务合作较多的商业银行进行，通过与合作银行的日常业务往来，公司能够及时掌握所购买理财产品的动态变化，从而有效降低投资风险。
（3）资金使用情况由公司审计内控部进行日常监督。
（4）公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资；
（5）公司将依据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二○二一年五月十四日
