浙江瀚叶股份有限公司关于非公开发行部分限售股上市流通公告
证券代码：600226 证券简称：*ST瀚叶 公告编号：2021-074
浙江瀚叶股份有限公司关于非公开发行部分限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次限售股上市流通数量：679,104,477股
● 本次限售股上市流通日期：2021年5月19日
一、本次限售股上市类型
(一)本次限售股上市类型：非公开发行限售股
(二)本次非公开发行限售股核准、发行情况：
2017年3月8日，浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”或“瀚叶股份”，曾用名“浙江升华拜克生物股份有限公司”）收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江升华拜克生物股份有限公司向鲁剑等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]329号），核准公司向鲁剑发行246,153,846股股份、向李练发行10,256,410股股份购买相关资产；同时，核准公司非公开发行不超过373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
（三）本次非公开发行限售股股份登记情况
公司最终实际向鲁剑发行246,153,846股股份、向李练发行10,256,410股股份购买其所持成都炎龙科技有限公司（以下简称“炎龙科技”）股权；同时向沈培今发行373,134,328股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2017年3月29日，本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。本次发行前公司股本总额为1,094,982,970股，发行后公司股本总额增加至1,724,527,554股。具体内容详见公司于2017年3月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行结果暨股份变动的公告》（公告编号：2017-027）。
（四）本次非公开发行股份的锁定期安排
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鲁剑和李练所持有限售条件流通股已于2020年8月13日解除限售，本次上市流通的限售股为公司向沈培今非公开发行的限售股，限售期内，因公司分别实施了2017年半年度资本公积转增股本，2017年年度资本公积金转增股本，沈培今持有的参与本次非公开发行股份数量变更为679,104,477股，将于2021年5月19日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
1、2017年9月20日，公司实施了2017年半年度资本公积金转增股本，本次转增股本以方案实施前的公司总股本1,724,527,554股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增689,811,022股，本次分配后总股本为2,414,338,576股，其中有限售条件流通股881,362,418股，无限售条件流通股1,532,976,158股。其中沈培今持有的有限售条件流通股由373,134,328股变更为522,388,059股。
2、2018年3月26日，公司实施了2017年年度资本公积金转增股本，本次转增股本以方案实施前的公司总股本2,414,338,576股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计转增724,301,573股，本次分配后总股本为3,138,640,149股，其中有限售条件流通股1,145,771,143股，无限售条件流通股1,992,869,006股。其中沈培今持有的有限售条件流通股由522,388,059股变更为679,104,477股。
3、公司于2019年5月13日召开2018年年度股东大会，审议通过《关于重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，由于炎龙科技未完成业绩承诺，根据《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》的约定，炎龙科技原股东鲁剑、李练应向公司补偿的股份数量为9,627,566股，由公司以1.00元的价格进行回购。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年7月 31日出具的《过户登记确认书》，李练持有的股份9,627,566股已过户至公司回购专用证券账户。经公司申请，公司于2020年8月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销所回购股份。本次回购注销完成后，公司总股本变更为3,129,012,583股，其中有限售条件流通股1,136,143,577股，无限售条件流通股1,992,869,006股。2020年8月13日，鲁剑、李练持有的参与本次非公开发行股份457,039,100股上市流通，公司有限售条件流通股变更为679,104,477股，无限售条件流通股变更为2,449,908,106股，总股本不变。其中有限售条件流通股全部为沈培今所持有。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）承诺情况
1、关于股份锁定安排的承诺
沈培今承诺：“本人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。本人同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定。就其在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。”
2、关于维持上市公司控制权的承诺
沈培今承诺：①无论发行股份募集资金是否实施，在本次发行股份及支付现金购买资产完成后36个月内，本人将积极保证本人直接或间接持有的上市公司股份数量超过其它股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持本人作为上市公司实际控制人的地位。②如发行股份募集资金未获核准实施或者有所调整，将导致本次交易完成后，本人无法维持上市公司实际控制人地位的，本人将通过二级市场购买上市公司股份等形式增持上市公司股份，维持上市公司控制权。
3、关于本次交易前所持上市公司股份锁定期的承诺
沈培今承诺：①在本次交易完成后12个月内，本人将不转让在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。②本人在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”
4、其他承诺
沈培今除上述承诺外，还作出以下承诺：关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于无违法情况的承诺、关于资金来源的承诺、关于内幕信息的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少和规范关联交易的承诺、保持上市公司独立性的承诺、关于积极认购本次募集配套资金的承诺等。
（二）承诺履行情况
截至本公告披露日，本次解除限售股份的股东在限售期内已履行上述相关承诺。
四、控股股东资金占用及清偿与违规担保及解除情况
（一）资金占用及清偿情况
公司控股股东、实际控制人沈培今占用公司资金本金及利息已全部清偿，具体情况如下表所示：
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（二）违规担保及解除情况
截至2021年4月30日，公司违规对外担保及诉讼所涉及的事项已消除，具体情况如下表所示：
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月28日就上述事项分别出具“天健审[2021]4839号”《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》、“天健审[2021]4841号”《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》。
截至本公告披露日，沈培今资金占用本金及利息已全部清偿，违规对外担保及诉讼所涉及的事项已消除。
五、中介机构核查意见
公司独立财务顾问民生证券股份有限公司就公司本次重大资产重组之部分限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、根据公司《关于股东资金占用及清偿情况与违规担保及解除情况的公告》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计说明》与《大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况和违规担保及解除情况的专项审计说明》，本次解除限售的股份持有人资金占用本金及利息已全部清偿，违规对外担保及诉讼所涉及的事项已消除。除此之外，本次解除限售股份的股东不存在其他违反其他本次重大资产重组相关承诺的情形。
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的相关规定；
3、瀚叶股份对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问民生证券对瀚叶股份本次重大资产重组之部分限售股解除限售及上市流通事项无异议。
六、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为679,104,477股，占公司目前总股本的21.70%；
2、本次限售股上市流通日期为2021年5月19日；
3、本次非公开发行限售股上市流通明细清单
单位：股
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注：截至本公告披露日，沈培今持有公司692,280,827股股份，占公司股份总数的22.12%；其中有限售条件流通股679,104,477股，无限售条件流通股13,176,350股；累计质押的公司股份数量为692,274,477股，占其持有公司股份数量的99.99%，占公司股份总数的22.12%；累计被冻结的公司股份数量为692,280,827股，占其持有公司股份数量的100.00%，占公司股份总数的22.12%；被轮候冻结的公司无限售条件流通股数量为13,176,350股，被轮候冻结的公司有限售条件流通股数量为356,873,386股。
七、股本变动结构表
本次限售股上市流通前后公司的股本结构变化如下：
单位：股
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八、上网公告附件
《民生证券股份有限公司关于浙江瀚叶股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》
特此公告。
浙江瀚叶股份有限公司董事会
2021年5月14日
