江苏长电科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
证券代码：600584 证券简称：长电科技 公告编号：临2021-032
江苏长电科技股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3605号），公司向23名特定对象非公开发行A股股票176,678,445股，股本由1,602,874,555股增加至1,779,553,000股。
根据《上市公司章程指引》等相关规定，经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，拟对章程进行修订。具体修订情况如下：
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除上述条款进行修订外，其他条款保持不变；上述修订尚需公司股东大会审议。
修改后的《公司章程》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月十四日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 公告编号：临2021-033
江苏长电科技股份有限公司
关于出售参股公司SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：公司全资子公司长电国际（香港）贸易投资有限公司（下称“长电国际”）拟出售其持有的参股公司SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION（下称“目标公司”）4,900万股股权，占其已发行股份总额的8.617%；本次交易对价为6,125万美元。
● 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需经交易各方权力机构批准，尚未签署任何具有法律约束力的文件。
● 本次交易已经公司第七届董事会第十次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、出售参股公司股权概述
公司根据未来战略规划，拟向独立第三方Pluto Connection Limited及SCGC Capital Holding Company Limited转让全资子公司长电国际持有的目标公司4,900万股股权（出资2,450万美元，占其已发行股份总额的8.617%），转让价格参考独立评估机构对目标公司截至2020年12月31日的估值约71,000万美元（约1.14美元/股），与交易对方磋商确定转让价格为1.25美元/股，其中向Pluto Connection Limited转让2,400万股，转让对价为3,000万美元；向SCGC Capital Holding Company Limited转让2,500万股，转让对价为3,125万美元，转让对价合计为6,125万美元，扣除投资成本2,450万美元，本次交易预计可产生收益3,675万美元。
本次交易尚需经交易各方权力机构批准。2021年5月13日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于出售参股公司SJ SEMICONDUCTOR CORPORATION股权的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方情况介绍
1、交易对方一：Pluto Connection Limited
Pluto Connection Limited于2015年4月在英属维京群岛注册成立为一家BVI商业公司，为中信证券股份有限公司间接全资附属公司。
2、交易对方二：SCGC Capital Holding Company Limited
SCGC Capital Holding Company Limited于2006年11月在英属维京群岛注册成为一家BVI商业公司，为深圳市创新投资集团有限公司间接控制的全资下属公司。
公司尚未与上述交易对方签署任何具有法律约束力的文件，将在签署完法律文件后披露其财务情况。
截至本公告披露日，上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司全资子公司长电国际持有的目标公司4,900万股股权（占其已发行股份总额的8.617%），该股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制或禁止转让等情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）目标公司基本情况
目标公司于2014年8月在开曼群岛注册设立，为一家投资控股公司，其最终生产运营实体为中芯长电半导体（江阴）有限公司，现已更名为盛合晶微半导体（江阴）有限公司（下称“盛合晶微”）。盛合晶微主营业务为集成电路中段凸块硅片级先进封装及硅片测试业务。
（三）目标公司财务情况
目标公司按国际财务报告准则编制2020年度及2021年一季度主要合并财务数据如下：
单位：万美元
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注：2020年度财务数据经审计
（四）截至本公告披露日，目标公司主要股东为Xun Xin (Shanghai) Investment Co. Ltd.（持股29.31%）、JCET International (Hong Kong) Trading & Investing Limited（持股8.617%）、QUALCOMM GLOBAL TRADING PTE. LTD.（持股5.86%）；原控股股东中芯国际集成电路制造有限公司已将其持有的55.87%股份转让给Silver Starry Limited、Integrated Victory (BVI) Limited等公司，目前正在办理股权交割手续中。
（五）目标公司最近12个月内未曾进行资产评估、增资、减资或改制。
（六）交易定价
本次交易价格参考独立评估机构对目标公司截至2020年12月31日的估值约71,000万美元（约1.14美元/股），与交易对方磋商确定转让价格为1.25美元/股，该交易价格公平合理，符合本公司及股东的整体利益。
五、涉及交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生关联交易，也不产生同业竞争，本次交易所得款项拟用于公司日常经营发展。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于优化和调整公司资产结构，符合公司未来战略规划。
本次交易转让对价合计为6,125万美元（约合39,612万元人民币），扣除投资成本2,450万美元（约合14,979万元人民币），本次交易预计可产生收益3,675万美元（约合24,633万元人民币）。
公司对目标公司投资按权益法核算，截至2020年12月31日，已累计确认投资损益为：-4,784万元人民币，因此，本次交易实施完成后，将影响当期投资损益约为29,417万元人民币。实际投资损益将根据本公司审计师最终审计确定。
本次交易对公司的财务状况有正面影响，对公司经营无重大影响。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇二一年五月十四日
