天风证券股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-034号
天风证券股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年05月18日
(二)股东大会召开的地点：湖北省武汉市武昌区中南路99号保利广场A座48楼天风证券4803会议室
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长余磊先生主持，会议的召集、 召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事14人，出席1人，副董事长张军先生、董事王琳晶先生、董事张小东先生、董事杜越新先生、董事丁振国先生、董事雷迎春女士、董事马全丽女士、董事邵博女士、独立董事宁立志先生、独立董事黄孝武先生、独立董事廖奕先生、独立董事陈波先生、独立董事袁建国先生因工作原因未能出席；
2、公司在任监事4人，出席1人，监事戚耕耘先生、监事范晓玲女士、监事胡剑先生因工作原因未能出席；
3、董事会秘书诸培宁女士出席会议；部分高管列席会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：2020年度董事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：2020年度监事会工作报告
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：2020年年度报告
审议结果：通过
表决情况：
■
4、议案名称：2020年度财务决算报告
审议结果：通过
表决情况：
■
5、议案名称：2020年度利润分配方案
审议结果：通过
表决情况：
■
6、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
7、议案名称：关于确认2020年度日常关联交易及预计2021年度日常关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
8、议案名称：关于预计公司2021年度自营投资额度的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
9、议案名称：关于审议公司董事2020年度报酬总额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
10、议案名称：关于审议公司监事2020年度报酬总额的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
11、议案名称：关于修订《公司章程》部分条款的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)累积投票议案表决情况
12、关于选举公司第四届非独立董事的议案
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13、关于选举公司第四届独立董事的议案
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14、关于公司监事会非职工监事换届选举的议案
■
(三)现金分红分段表决情况
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(四)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(五)关于议案表决的有关情况说明
1. 本次会议审议的14项议案均获得通过，并听取了公司2020年度独立董事工作报告。
2. 涉及关联股东回避表决的议案：议案7，关联股东已回避表决。
3. 议案5、议案11为特别决议议案，已由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的 2/3 以上通过。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市君泽君（上海）律师事务所
律师：杨丽娜、白宝宝
2、律师见证结论意见：
公司本次股东大会召集人资格、出席/列席会议人员资格合法有效；公司本次股东大会的召集和召开程序、表决程序和表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。
四、备查文件目录
1、天风证券股份有限公司2020年年度股东大会决议；
2、北京市君泽君（上海）律师事务所关于天风证券2020年年度股东大会的法律意见书。
天风证券股份有限公司
2021年5月19日
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-035号
天风证券股份有限公司
第四届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2021年5月13日向全体董事发出书面通知，于2021年5月18日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决董事14名，实际参与表决董事14名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
一、审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》
会议同意选举余磊先生为公司第四届董事会董事长，任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
二、审议通过《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》
会议同意选举张军先生为公司第四届董事会副董事长，任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
三、审议通过《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员及召集人的议案》
会议同意第四届董事会专门委员会具体组成人员如下：
1、薪酬与提名委员会委员：余磊先生、廖奕先生、孙晋先生，孙晋先生为薪酬与提名委员会的召集人。
2、审计委员会委员：马全丽女士、袁建国先生、何国华先生，袁建国先生为审计委员会的召集人。
3、风险管理委员会委员：余磊先生、王琳晶先生、廖奕先生，余磊先生为风险管理委员会的召集人。
4、发展战略委员会委员：余磊先生、何国华先生、孙晋先生、武亦文先生，余磊先生为发展战略委员会的召集人。
以上人员简历详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《天风证券股份有限公司第三届董事会第四十四次会议决议公告》（公告编号：2021-021号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
四、审议通过《关于确认公司高级管理人员职务及其任职期限的议案》
会议同意王琳晶先生、冯琳女士、翟晨曦女士、许欣先生、郭胜北先生、吕英石先生、丁晓文先生、赵晓光先生、洪琳女士、王勇先生、王洪栋先生、诸培宁女士和肖函女士（简历见附件）在公司完成董事会换届后仍继续履行相应的高级管理人员职责，具体为：王琳晶先生为公司总裁，并继续担任公司董事；冯琳女士为公司常务副总裁；翟晨曦女士为公司副总裁；许欣先生为公司副总裁、财务总监；郭胜北先生为公司副总裁；吕英石先生为公司副总裁；丁晓文先生为公司副总裁；赵晓光先生为公司副总裁；洪琳女士为公司合规总监；王勇先生为公司首席风险官、首席信息官；王洪栋先生为公司副总裁；诸培宁女士为公司董事会秘书；肖函女士为公司首席人力资源官。任职期限为本次董事会审议通过之日起，至第四届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
五、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》
根据公司业务发展需要，结合现有情况，会议同意以下议案：
1、研究所调整为海南研究咨询分公司(筹)；
2、设立湖南分公司（筹）；
3、大连中山路证券营业部变更为辽宁分公司（筹）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
六、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
会议同意公司对《公司章程》中部分条款进行修订。
详见公司于同日披露的《天风证券股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2021-036号）。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
七、审议通过《关于审议公司2021年度风险偏好的议案》
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
八、审议通过《关于公开发行次级债券的议案》
为补充公司净资本，保障业务规模的扩充，优化公司风控指标，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》等法律、法规和规范性文件以及公司现行有效的章程，公司拟公开发行次级债券（以下简称“本次债券”）。
本次拟公开发行次级债券的具体情况如下：
（一）公司符合公开发行次级债券的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》《证券公司次级债管理规定》等法律、法规和规范性文件，公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，公司认为本公司符合现行次级债券监管政策和公开发行次级债券发行条件，不存在不得公开发行次级债券的相关情况。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（二）发行债券的数量
本次债券发行总额不超过（含）人民币40亿元。具体发行规模提请董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（三）发行方式
本次债券拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规规定的专业投资者公开发行，选择适当时机一次或分期向专业投资者发行债券，具体发行方式在股东大会的授权范围内，由董事会授权公司经营管理层根据市场情况和公司资金需求情况确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（四）债券期限
本次债券期限不超过（含）5年。可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限结构在股东大会的授权范围内，由董事会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（五）募集资金的用途
本次债券募集资金拟全部用于补充公司日常生产经营所需营运资金和偿还公司到期债务。具体用途在股东大会的授权范围内，提请董事会授权经营管理层根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（六）决议的有效期
本次债券的决议有效期为自董事会审议通过之日起36个月内有效。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（七）债券票面利率
本次债券为固定利率债券，票面利率及其确定方式由公司与主承销商根据国家有关规定及市场情况协商确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（八）债券的展期及利率调整
本次债券如需展期或进行利率调整，提请董事会授权经营管理层根据发行时的市场情况确定。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（九）担保方式
本次债券为无担保债券。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
（十）公司的资信情况、偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，在股东大会的授权范围内，提请董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能偿付债券本息时，将至少采取下列措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
九、审议通过《关于提请董事会授权公开发行次级债券相关事宜的议案》
为有效协调本次次级债券发行过程中的具体事宜，授权公司经营管理层，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会的授权范围、董事会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次公开发行次级债的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定并根据公司和市场的实际情况，制定本次次级债券发行的具体实施方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、利率展期和利率调整、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券募集资金用途、还本付息的期限和方式、上市/转让安排等与本次发行方案有关的全部事宜；
2、聘请中介机构，办理本次次级债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行次级债的上市/转让、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次次级债发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市/转让协议、各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3、为债券持有人聘请债券受托管理人，签署《受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、如监管部门对发行次级债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新授权、董事会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行次级债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券发行工作；
5、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权经营管理层根据实际情况决定是否继续开展本次次级债券发行工作；
6、在专项偿债账户资金未能按约定提取或者未能偿付债券本息期间，将至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、决定或办理与本次次级债券发行及上市/转让有关的其他具体事项；
8、本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：赞成【14】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年5月19日
附件：公司高级管理人员简历
王琳晶先生，曾就职于国家发展改革委员会，中国通达电子网络系统公司等，曾任公司副总裁。现任恒泰证券股份有限公司董事，恒泰长财证券有限责任公司董事长，公司董事、总裁。
冯琳女士，曾担任武汉盛源集团股份有限公司会计，大信会计师事务有限公司副总经理，武汉道博股份有限公司财务总监，公司总裁助理、代行合规总监、财务总监。现任公司常务副总裁。
翟晨曦女士，曾担任国家开发银行投资业务局副科长、评审三局科长、资金局处长。现任恒泰证券股份有限公司联席总裁，新华基金管理股份有限公司董事长、代任总经理，公司副总裁。
许欣先生，曾担任中国华融资产管理股份有限公司证券业务部经理、高级副经理、华融证券股份有限公司投资总监、董事会秘书。现任公司副总裁、财务总监。
郭胜北先生，曾担任摩根斯坦利业务副总裁，德意志银行董事总经理，Broadstreet Capital Group董事总经理，Galleon Quantitative Group董事总经理，GSB奖台基金创始人、总裁、投资总监，中信证券另类投资业务线行政负责人、权益投资部行政负责人，华菁证券副总经理，现任公司副总裁。
吕英石先生，曾担任中国成套设备进出口（集团）总公司法律部职员、华泰联合证券有限责任公司并购私募融资总部业务董事。现任恒泰长财证券有限责任公司董事、公司副总裁。
丁晓文先生，曾担任中国银河证券股份有限公司投资银行总部副总监，瑞银证券有限责任公司投资银行总部主管、保荐业务负责人，瑞士银行亚洲投资银行部董事总经理。现任公司副总裁。
赵晓光先生，曾担任霍尼韦尔公司助理分析师、东方证券股份有限公司高级研究员、中国国际金融有限公司副总经理、海通证券股份有限公司所长助理、安信证券股份有限公司研究中心总经理。现任公司副总裁。
洪琳女士，曾任职于广西壮族自治区经济体制改革委员会、中国证券监督管理委员会广西监管局。现任公司合规总监。
王勇先生，曾担任光大证券股份有限公司首席风险官，现任公司首席风险官、首席信息官。
王洪栋先生，曾担任招商银行北京分行同业金融部总经理，招商银行总行财富管理部副总经理。现任公司副总裁。
诸培宁女士，曾担任天风天盈总经理助理、公司董事会办公室副主任。现任公司董事会办公室主任、品牌管理部总经理、证券事务代表、董事会秘书。
肖函女士，曾担任公司首席风险官、风险管理部总经理。现任公司总裁办公室总经理、首席人力资源官。
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-036号
天风证券股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会《关于核准天风证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕962号）核准，公司于2021年4月完成非公开发行，发行股票数量1,999,790,184股，发行后公司总股本为8,665,757,464股。
本次发行新增股份已于2021年4月29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。现依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，拟对原《公司章程》涉及公司总股本、注册资本相关条款进行修订，具体条款的修订详见附件。
以上《公司章程》的修订事宜，已经公司第四届董事会第一次会议审议并通过。除附件修订内容外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。
公司2020年第五次临时股东大会授权董事会，并由董事会转授权经营层在符合法律法规和规范性文件的有关规定情况下，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜，其中包括根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记等相关事宜。授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。鉴于股东大会已有授权，本次《公司章程》部分条款的修订无需再提交公司股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文将于同日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
天风证券股份有限公司董事会
2021年5月19日
附件：《公司章程》修改对照表
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注：《公司章程》其他条款不变。
证券代码：601162 证券简称：天风证券 公告编号：2021-037号
天风证券股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天风证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2021年5月13日向全体监事发出书面通知，于2021年5月18日完成通讯表决并形成会议决议，会议应参与表决监事4名，实际参与表决监事4名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。本次会议审议并通过以下议案：
审议通过《关于选举公司第四届监事会监事长的议案》
会议同意选举吴建钢先生为公司第四届监事会监事长，任职期限为本次监事会审议通过之日起，至第四届监事会届满之日止。
吴建钢先生简历详见公司于2021年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《天风证券股份有限公司关于选举职工监事的公告》（公告编号：2021-029号）。
表决结果：赞成【4】人；反对【0】人；弃权【0】人。
特此公告。
天风证券股份有限公司监事会
2021年5月19日
