山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

截至本预案摘要签署日，与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组相关信息和文件，并保证为本次重大资产重组所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重大事项提示

截至本预案摘要签署日，本次重组拟置出资产、拟置入资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的拟置出资产、拟置入资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易整体包括：（1）重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）募集配套资金；其中募集配套资金以重大资产置换和发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换以及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换以及发行股份购买资产行为的实施。

（一）重大资产置换

公司拟将除保留资产之外的全部资产及负债作为置出资产，与刘小红、刘立新、博克森管理等合计79名交易对方所持博克森合计100%的股权的等值部分进行置换，拟置出资产最终承接主体为博克森全体股东或其指定的第三方，具体置换方案将以置入资产及置出资产的最终交易价格为基础由各方协商确定。

（二）发行股份购买资产

本次交易预计置入资产的交易价格将高于置出资产的交易价格。上市公司拟以发行股份的方式向刘小红、刘立新、北京博克森体育产业管理有限公司等合计79名交易对方购买上述重大资产置换中拟置入资产和拟置出资产的差额部分。

（三）募集配套资金

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

二、本次重组的性质

（一）本次重组构成重大资产重组

本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司最近一年未经审计的资产总额、资产净额及营业收入，并结合上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重大资产重组的实质。

（二）本次重组构成重组上市

本次交易完成后，上市公司的控股股东及实际控制人将由于晓卿变更为刘小红和刘立新，二人是夫妻关系。因此本次交易前后，上市公司的控制权发生变更。

本次重组拟置入资产的相关财务指标预计超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。

相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计不改变本次交易构成重组上市的实质。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易前，刘小红、刘立新与本公司无关联关系。本次交易完成后，刘小红、刘立新将成为本公司的实际控制人。本次交易方案中重大资产置换及发行股份购买资产涉及本公司与潜在实际控制人刘小红、刘立新之间的交易，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

三、发行股份购买资产具体情况

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深交所。

（二）发行对象

本次交易中拟发行股份对象为博克森全体股东。

（三）发行股份的定价方式和价格

1、重组定价基准日

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第三届董事会第八次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为重组定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/重组定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司重组定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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经上市公司与交易对方协商，本次发行股份购买资产的发股价格为17.91元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据中国证监会及深交所的相关规定对本次发行价格作相应调整。

（四）发行数量

鉴于本次交易审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产的股份数量尚未确定。交易各方将在交易标的的审计、评估工作完成之后，协商确定本次交易的具体方案，并在重组报告书中予以披露。

自重组定价基准日至股票发行期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量将按照相关规定作相应调整。

（五）锁定期安排

1、上市公司控股股东、实际控制人

上市公司控股股东、实际控制人于晓卿先生承诺如下：

“1、本次重组完成后，承诺人自本次重组完成之日起36个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

3、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署本承诺函。”

2、置入资产实际控制人及其一致行动人承诺

根据置入资产实际控制人刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于股份锁定期的承诺函》，针对通过本次交易所取得的股份，承诺如下：

“1、承诺人通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则承诺人持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

3、其他发行股份购买资产交易对方

根据除刘小红、刘立新及其一致行动人北京博克森体育产业管理有限公司、北京聚力弘基投资管理有限公司、北京中财博克森体育产业投资中心（有限合伙）、银川博克森股权投资合伙企业（有限合伙）外的各交易对方签署的《关于股份锁定期的承诺》，针对通过本次交易所取得的股份，上述交易对方承诺如下：

“1、承诺人以持续拥有时间已满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；承诺人以持续拥有时间未满12个月的博克森传媒股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。在上述锁定期限届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本、新增股份或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。若承诺人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2、若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则承诺人因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

3、承诺人认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

4、承诺人违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。”

（六）过渡期间损益归属

根据《重大资产重组协议》约定：

置出资产在过渡期内所产生的盈利或其他原因增加的净资产由资产承接方享有；置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产由上市公司承担，具体地，由上市公司向本次重组的全体交易对方以资本公积定向转增方式进行补偿，定向转增股份总数根据前述置出资产在过渡期内产生的亏损或其他原因减少的净资产数额以及本次重组新增股份的发行价格（即17.91元/股）确定。

置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由交易对方承担，交易对方按其就本次交易所取得的交易对价的比例承担，并于本次重组完成后以现金形式或其他合理方式分别对上市公司予以补偿。

以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置出资产和置入资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置出资产和置入资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置出资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。

（七）资产交割

1、置入资产交割

鉴于博克森组织形式为股份有限公司，且交易对方中的部分人员担任博克森董事、监事及高级管理人员，其持有的全部博克森股份交割因《公司法》第一百四十一条第二款的规定存在限制，故双方协商一致，置入资产采取分步交割方式。

若本次交易获中国证监会核准且可实施后，首先，未在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森的股份过户登记至上市公司名下；而后，博克森及交易对方应将博克森的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司；最后，在博克森担任董事、监事、高级管理人员职务的交易对方应将所持有的博克森股权过户登记至上市公司名下，同时交易对方彼此均放弃向上市公司转让置入资产的优先购买权，并在协议约定期限内办理完毕置入资产过户的工商变更登记手续。

交易对方应于本协议生效后的90日内完成将置入资产从交易对方名下过户到上市公司名下的工商变更登记手续，置入资产交割日以前述工商变更登记手续全部完成，置入资产全部登记在上市公司名下为准。

自置入资产交割日起，上市公司享有置入资产相关的一切权利、权益和利益，承担置入资产的风险及其相关的一切责任和义务。置入资产变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕本协议项下置入资产的交付义务。

2、置出资产交割

上市公司于协议生效后的90日内，将置出资产交付至资产承接方名下，如需要，交易对方应给予必要的协助。经上市公司、交易对方、资产承接方一致同意，可通过签署交接清单确认相关资产于资产交割日完成交付，其风险自资产交割日发生转移，上市公司即履行本协议项下置出资产的交付义务，但不免除上市公司积极配合办理资产交割的合同义务；资产置出手续的办理不影响置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续办理。

上市公司与资产承接方签署置出资产交割确认书之日，即视为置出资产的交割。于置出资产交割日，上市公司即完成交付义务；资产承接方享有置出资产相关的一切权利、权益和利益。

四、发行股份募集配套资金情况

（一）发行股票种类及面值

本次配套募集资金拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者。

（三）发行股份的定价方式与价格

本次交易中，上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套融资定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于配套融资定价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

在配套融资定价基准日至股份发行日期间，公司如有现金红利分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

上市公司拟通过询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过10亿元，不超过本次拟置入资产价格的100%。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限，由上市公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

（五）锁定期安排

在取得批文后通过询价确定的配套资金认购方，通过本次非公开发行所认购的股份，将根据本次交易的正式方案及相关法律法规以及中国证监会、深交所的要求确定锁定期。本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

（六）募集配套资金的用途

本次募集配套资金扣除中介机构费用后将用于拟置入资产建设项目、补充流动资金， 募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

五、标的资产预估作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次拟置入资产、拟置出资产的交易价格尚未确定。本次交易涉及的拟置入资产、拟置出资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

六、业绩承诺和补偿安排

截至本预案摘要签署日，拟置入资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

预计本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人将由于晓卿变更为刘小红、刘立新。

（二）本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事拖拉机液压提升器的研发、生产和销售。本次交易完成后，博克森预计将成为上市公司的全资子公司，上市公司业务将变更为体育赛事组织与运营、赛事及衍生节目版权集成与发行、融媒体平台整合管理与运营等。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

截至本预案摘要签署日，上市公司备考报表尚未完成，本次交易对上市公司主要财务指标的影响将在重组报告书中予以披露。

八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、本次交易已获得上市公司控股股东的原则性同意；

2、本次交易预案已经上市公司第三届董事会第八次会议审议通过；

3、本次交易预案已经上市公司第三届监事会第八次会议审议通过；

4、本次重组的交易对方均已履行相关内部决策程序，对本次相关事项予以确认。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司召开董事会审议本次交易正式方案；

2、上市公司召开职工代表大会/职工大会审议通过与本次交易相关事项；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易；

4、本次交易获得中国证监会的核准；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

九、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见

针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿原则性意见如下：

“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

作为上市公司控股股东、实际控制人，本人原则性同意本次交易。

因本人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》2020）【（鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，本人监护人任焕巧女士代为签署本意见。”

（二）上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次董事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东、实际控制人于晓卿承诺如下：

“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，承诺人不减持所持有的上市公司股份。

2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人作出减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。

3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。

5、因承诺人被《山东省莱州市人民法院民事判决书》【（2020）鲁0683民特349号】判定为限制民事行为能力人，作为承诺人的监护人、法定代理人，任焕巧代为签署本说明。”

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、自上市公司本次重大资产重组复牌之日起至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股份。

2、在前述不减持上市公司股份期限届满后，如承诺人有减持计划的，将认真遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制订股票减持计划，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证监会及深交所对减持事宜有新规定的，承诺人也将严格遵守相关规定。

3、若上市公司本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，承诺人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

4、如违反上述承诺，承诺人减持股份的收益归上市公司所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

十、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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(下转139版)

证券代码：002890 证券简称：弘宇股份 公告编号：2021-038

山东弘宇农机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

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签署日期：二〇二一年五月