西藏华钰矿业股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
证券代码：601020 证券简称：ST华钰 公告编号：临2021-041号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年5月19日向全体监事以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2021年5月26日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由监事会主席刘劲松先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
经认真审议研究，与会监事以记名投票的方式通过了以下决议：
（一）审议并通过《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》
为支持公司并表范围内持股50%的控股子公司塔铝金业封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）名下康桥奇矿区开发、建设选矿厂和必要的基础设施建设需求，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向塔铝金业提供不超过1,200万美元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不一的，则逐笔借款的到期日逐笔起算，逐笔到期。塔铝金业的其他股东“塔吉克铝业集团”国有独资企业（以下简称“塔铝国有”，持有塔铝金业50%的股权）本次将不同比例向塔铝金业提供借款，公司本次提供借款构成关联交易。
监事会认为，本次公司向控股子公司塔铝金业提供借款系为了满足塔铝金业项目建设所需，且是在不影响上市公司自身经营的情况下进行的，审议程序符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意将该议案提交至股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司监事会
2021年5月27日
证券代码：601020 证券简称：ST华钰 公告编号：临2021-042号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
关于董事长及法定代表人变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“华钰矿业”或“公司”）董事会于近日收到刘建军先生提交的书面辞职报告。因公司战略发展所需，刘建军先生申请辞去公司董事长职务，同时不再担任公司董事会战略委员会委员及主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。公司董事会对刘建军先生在担任公司董事长期间对公司发展所作出的贡献表示衷心感谢。
2021年5月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于选举第三届董事会董事长的议案》，选举刘良坤先生为公司第三届董事会董事长，任期自董事会决议之日起至第三届董事会届满之日止。
公司独立董事对上述事项发表了表示同意的独立意见。具体内容详见公司于同日披露的《西藏华钰矿业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。
根据《公司章程》的规定，董事长为公司的法定代表人。故公司法定代表人同时变更为刘良坤先生，公司将尽快办理法定代表人工商登记变更事宜。
特此公告。
附件：刘良坤先生简历
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2021年5月27日
附件
刘良坤先生简历
刘良坤，男，1984年5月出生，中国国籍，无境外永久居住权，毕业于解放军信息工程学院，本科学历。2006年至2008年，任西部矿业锡铁山分公司职员；2008年至2009年，任西藏华钰矿业开发有限公司供销中心总监；2009年6月至2012年10月，任西藏华钰矿业开发有限公司董事、供销中心总监；2012年10月至今担任西藏华钰矿业股份有限公司董事、总经理助理。
证券代码：601020 证券简称：ST华钰 公告编号：临2021-040号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年5月19日向全体董事、监事和部分高级管理人员以书面、电子等方式发出了会议通知和会议材料。
本次会议于2021年5月26日在公司北京分公司会议室以现场会议和电话会议相结合的形式召开。本次会议由参会董事半数以上推选董事刘鹏举先生主持，会议应到董事8人，实到董事8人，符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经认真审议研究，与会董事以记名投票的方式通过了以下决议：
一、审议并通过《关于公司延长非公开发行股票相关决议有效期的议案》
同意公司延长2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等非公开发行股票相关议案的有效期，将本次非公开发行股票发行方案的股东大会决议有效期和股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期自届满后分别延长12个月。除此之外，其他授权事项和内容保持不变。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议并通过《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》
为支持公司并表范围内持股50%的重要控股子公司塔铝金业封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向塔铝金业提供不超过1,200万美元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不统一的，则逐笔借款的到期日逐笔起算，逐笔到期。本次借款资金来源为公司自有资金。塔铝金业的其他股东“塔吉克铝业集团”国有独资企业（以下简称“塔铝国有”，持有塔铝金业50%的股权）本次将不同比例向塔铝金业提供借款，公司本次提供借款构成关联交易。
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议并通过《关于选举第三届董事会董事长的议案》
因公司战略发展所需，刘建军先生申请辞去公司董事长职务，同时不再担任公司董事会战略委员会委员及主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，董事会选举刘良坤先生为公司第三届董事会董事长，并担任董事会战略与发展委员会委员及主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员。
刘良坤先生任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》上刊登的相关公告。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
四、审议并通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2021年6月22日下午15:00在西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室召开公司2021年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上的相关公告。
表决结果： 8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2021年5月27日
证券代码：601020 证券简称：ST华钰 公告编号：临2021-043号
转债代码：113027 转债简称：华钰转债
西藏华钰矿业股份有限公司
关于向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 西藏华钰矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“华钰矿业”）拟向公司控股子公司塔铝金业封闭式股份公司（以下简称“塔铝金业”）提供不超过1,200万美元的借款，借款期限为60个月，借款利率为年利率为6%。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易因向重要控股子公司塔铝金业提供超过公司持股比例的借款而构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
● 公司审议、披露《2019年年度报告》前，塔铝金业不构成公司的重要子公司，从而公司与塔吉克铝业不构成关联关系。过去12个月内，公司与关联方进行的交易情况详见“八、历史关联交易情况”。
● 本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年5月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，为支持公司并表范围内的重要控股子公司塔铝金业名下康桥奇矿区开发、选厂和必要的基础设施建设，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟向塔铝金业提供不超过1,200万美元的借款。借款利率为年利率6%，借款期限为60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不统一的，则逐笔借款的到期日逐笔起算，逐笔到期。本次借款资金来源为公司自有资金。
塔铝金业为对公司具有重要影响的控股子公司，公司持股比例为50%，“塔吉克铝业集团”国有独资企业（以下简称“塔铝国有”）持有塔铝金业的股权比例为50%。公司为塔铝金业提供借款，塔铝国有将不按照持股比例提供同比例的财务资助，根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的相关规定，塔铝国有为公司关联方，本次公司拟对塔铝金业提供超出持股比例的借款事项构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司审议、披露《2019年年度报告》前，塔铝金业不构成公司的重要子公司，从而公司与塔吉克铝业不构成关联关系。过去12个月内，公司于2020年8月28日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，公司为控股子公司塔铝金业提供借款共计4.9亿元人民币，并已通过公司2020年度第二次临时股东大会审议通过，本次借款资金来源公司拟优先使用非公开发行股份所募集资金，因本次非开公发行股票事项尚未发行完成，截至目前该笔借款实际发生额为0元；公司于2020年12月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，公司为控股子公司塔铝金业提供借款7,000,000美元，截至目前，该笔借款实际发生额为4,441,854.11美元。
二、关联关系介绍
（一）关联关系介绍
塔铝金业是公司重要的控股子公司，公司持有其50%股权。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条第（五）项的相关规定，塔铝国有为持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的关联法人。因塔铝国有未按照持股比例提供相应金额的财务资助，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、公司名称：塔吉克铝业开放式股份公司
2、成立日期：2008年1月15日（2010年4月18日依法重新登记）
3、个人识别号码：0710002810
4、纳税人识别号：070005224
5、注册地址：塔吉克斯坦共和国，735014，图尔松扎德市
6、注册资本额：305,891,018索莫尼
7、塔铝国有公司的控股股东为塔吉克斯坦共和国政府，拥有塔铝国有公司100%股份。
8、塔铝国有公司是一家根据塔吉克斯坦共和国法律设立和经营的公司，依据章程以舍拉里卡比罗夫先生为塔铝国有公司的代表，是塔吉克斯坦最大的国有企业，也是塔吉克斯坦具有战略意义的企业之一。
三、借款对象基本情况
1、公司名称：“塔铝金业”封闭式股份公司；
2、成立日期：2017年4月27日；
3、注册号：0710002810；
4、注册地址：塔吉克斯坦共和国图尔松扎德市136号；
5、注册资本额：1,000索莫尼；
6、主要财务指标：截至2020年12月31日，塔铝金业总资产1,761,263,397.26元、净资产1,127,573,731.25元、营业总收入4,537.81元、净利润-34,485,715.55元。（以上数据已经审计）。
四、关联交易的主要内容
本次借款的主要内容：
1、借款对象：塔铝金业；
2、借款金额：1,200万美元；
3、借款期限：60个月，借款期限起始日以出借人实际转账之日起算，如借款分次转账支付并且转账日期不统一的，则借款的到期日逐笔起算，逐笔到期；
4、借款利率：年利率6%；
5、借款用途：以双方签订的借款合同为准；
6、借款方式：以双方签订的借款合同为准；
7、关联交易的定价：本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）交易的目的
为支持公司控股子公司的业务发展，补充其建设资金，降低其融资成本。
（二）对本公司的影响
公司在保证自身经营所需资金的前提下对公司的控股子公司提供借款，风险可控，公平对等，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。
六、提供借款的风险防范措施
本次公司拟对塔铝金业提供借款是在不影响自身生产经营情况下进行的，借款人为公司并表范围内的控股子公司，目前为在建矿山，公司能够对其业务、财务、资金管理等实施有效的风险控制。同时，公司将加强对其项目资金使用的管理，确保公司资金安全。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》。
（二）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事事前认可意见：公司向塔铝金业提供借款是为了满足控股子公司康桥奇矿区开发、选厂和必要基础设施建设的资金需求，降低其融资成本，公司向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在无法收回的风险。遵循了公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，同意将该议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：公司向塔铝金业提供借款是为了满足控股子公司康桥奇矿区开发、选厂和必要基础设施建设的资金需求，降低其融资成本，公司向其提供借款对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在无法收回的风险。遵循了公平、公正以及诚实守信的原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（三）审计委员会审核意见
本次向塔铝金业借款的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，风险可控，不影响公司独立性，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
八、历史关联交易情况
公司审议、披露《2019年年度报告》前，塔铝金业不构成公司的重要子公司，从而公司与塔吉克铝业不构成关联关系。过去12个月内，公司于2020年8月28日召开第三届董事会第十七次会议审议通过《关于向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，公司为控股子公司塔铝金业提供借款共计4.9亿元，并已通过公司2020年度第二次临时股东大会审议通过，本次借款资金来源公司拟优先使用非公开发行股份所募集资金，因本次非开公发行股票事项尚未发行完成，截至目前该笔借款实际发生额为0元；公司于2020年12月22日召开第三届董事会第二十次会议审议通过《关于向控股子公司塔铝金业提供借款的议案》，公司为控股子公司塔铝金业提供借款7,000,000美元，截至目前，该笔借款实际发生额为4,441,854.11美元。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2021年5月27日
证券代码：601020 证券简称：ST华钰 公告编号：临2021-044号
西藏华钰矿业股份有限公司
关于召开2021年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年6月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年6月22日 15点 00分
召开地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年6月22日
至2021年6月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不适用
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年5月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定报刊媒体上刊登的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）拟出席现场会议的股东可直接到登记地点进行登记，也可通过传真、信函的方式办理登记。
（2）参加现场会议的法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。
（3）参加现场会议的个人股东登记。个人股东须持本人身份证、持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
（4）登记时间：2021年6月21日上午9:00-13:00，下午15:30-17:00
（5）登记地点：西藏华钰矿业股份有限公司北京分公司会议室
（6）参加网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。
六、其他事项
(一)会议联系方式
■
(二)出席本次股东大会的所有股东费用自理。
(三)通过传真、信函进行登记的股东，请在传真或函件上注明联系电话，并在参会时携带会议登记需携带的文件交与会务人员。
(四)网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告。
西藏华钰矿业股份有限公司董事会
2021年5月27日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
西藏华钰矿业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月22日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
