中远海运发展股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议决议公告

证券简称：中远海发 证券代码：601866 公告编号：临2021-042

中远海运发展股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中远海发”）第六届董事会第三十七次会议的通知和材料于2021年5月24日以书面和电子邮件方式发出，会议于2020年5月28日以通讯方式召开。应出席会议的董事11名,实际出席会议的董事11名。有效表决票为11票。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》等法律法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了以下议案：

（一）审议通过《关于本公司及控股子公司2021年度提供担保额度的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

董事会同意本公司及控股子公司2021年度提供担保的额度上限。有关上述担保的详情请参见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中远海发关于提供担保额度的公告》（临2021-043）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于提请召开2020年年度股东大会的议案》

表决结果：11票同意，0票弃权，0票反对。

经审议，董事会同意提请召开2020年年度股东大会。股东大会召开的具体事项请见公司同日于指定信息披露媒体发出的《中远海发关于召开2020年年度股东大会的通知》(临2021-044)。

三、报备文件

第六届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2021年5月28日

股票简称：中远海发 股票代码：601866 公告编号：临2021-043

中远海运发展股份有限公司

关于提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、被担保人名称：中远海运发展（香港）有限公司（以下简称“中远海发香港”）、东方富利国际有限公司（以下简称“东方富利”）、东方富利纸浆01有限公司（以下简称“东方富利纸浆01”）、Florens Maritime Limited、Florens Container Investment (SPV) Limited、东方国际集装箱（香港）有限公司（以下简称“东方国际集装箱香港”）、中远海发（天津）租赁有限公司（以下简称“天津租赁”）、海南中远海运发展有限公司（以下简称“海南中远海运发展”）、海汇商业保理（天津）有限公司（以下简称“海汇保理”）、上海寰宇物流装备有限公司（以下简称“上海寰宇”）、东方富利LNG01有限公司（以下简称“东方富利LNG01”）、中远海运租赁有限公司（以下简称“中远海运租赁”）、远海融资租赁（天津）有限公司（以下简称“远海融资租赁天津”）。

2、本次担保金额：中远海运发展股份有限公司（以下简称“本公司”）为中远海发香港提供28亿美元担保额度、为东方富利提供10亿美元担保额度、为东方富利纸浆01提供1.65亿美元担保额度、为Florens Maritime Limited提供8亿美元担保额度、为Florens Container Investment (SPV) Limited提供3亿美元担保额度、为东方国际集装箱香港提供2亿美元担保额度、为天津租赁提供20亿人民币担保额度、为海南中远海运发展提供6亿人民币担保额度、为海汇保理提供13亿人民币担保额度、为上海寰宇提供25亿人民币担保额度、为中远海运租赁提供40亿人民币担保额度；中海集团投资有限公司（以下简称“中海投资”）为中远海发香港提供3亿美元担保额度、为海汇保理提供3亿人民币担保额度、为中远海运租赁提供2亿人民币担保额度；东方富利为东方富利LNG01提供1亿美元担保额度；佛罗伦国际有限公司为Florens Maritime Limited提供4亿美元担保额度、为Florens Container Investment (SPV) Limited提供1亿美元担保额度；中远海运租赁为远海融资租赁天津提供50亿人民币担保额度。

3、截止本公告日，公司对外担保余额情况：本公司为中远海发香港担保余额为21.01亿美元、为东方富利担保余额为5.11亿美元、为东方富利纸浆01担保余额为0.5亿美元、为Florens Maritime Limited担保余额为5亿美元、为Florens Container Investment (SPV) Limited担保余额为1亿美元、为天津租赁担保余额为9.97亿人民币、为中远海运租赁担保余额为38.59亿元人民币、为海汇保理担保余额为11亿人民币，为上海寰宇担保余额为15亿人民币；中海投资为中远海运租赁担保余额为1.82亿元人民币；东方富利为东方富利LNG01担保余额为0.8亿美元；佛罗伦国际为Florens Maritime Limited担保余额为2亿美元；中远海运租赁为远海融资租赁天津担保余额为0.96亿人民币。

4、本次担保不存在反担保。

5、本公司无逾期对外担保。

6、本次担保授权尚需提交股东大会审议

一、 担保情况概述

为进一步深入推进公司向以航运业为依托的综合金融服务平台转型，公司将继续灵活运用境内境外两个市场，以确保资金需求。通过对2021年7月至2022年6月期间公司流动资金需求、资本开支计划及融资合约执行的测算，预计公司在该期间需要股东大会授权董事会的担保额度如下（以下简称“本项担保授权”）：

■

上述表格中第16-18项仅涵盖本公司及中海集团投资有限公司向中远海运租赁及远海租赁天津提供的现有担保。鉴于中远海运租赁引入外部战略投资者交割完成后，公司将不再对中远海运租赁合并财务报表，故中远海运租赁及远海租赁天津于2021年7月1日至2022年6月30日期间新增的担保金额不在上表统计范围内。如中远海运租赁及远海租赁天津需由公司或公司控股子公司提供新增担保，则届时将按照相关法律法规及公司章程的规定另行履行决策审批及信息披露程序。

2、本公司、中海投资、东方富利、佛罗伦国际有限公司、中远海运租赁为以上公司担保，包括存在以下情形：

（1）以上被担保公司资产负债率超过70%；

（2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上的担保。

3、提请股东大会授权董事会在担保额度内，根据《公司董事会议事规则》、《执行委员会工作细则》、《董事会授权规则》审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。

4、本项担保授权的期限为 2021年 7 月 1 月至2022年 6 月 30日。 本项担保授权已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

二、被担保方情况介绍

被担保人1：

名称：中远海运发展（香港）有限公司，本公司全资子公司

注册地点：50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

主要负责人：王大雄

注册资本：港元1,000,000和美元1,777,558,800、4,900,000,000人民币

经营范围：传统的船舶光租、期租等经营租赁,以及新造船、二手船的融资、售后回租、联合租赁等融资租赁业务,同时负责集装箱融资租赁业务

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为104.97亿美元，净资产为2.29亿美元，流动负债总额为48.44亿美元，负债总额为102.68亿美元，资产负债率为97.82%；2020年营业收入为7.08亿美元，净利润为-1.03亿美元。

被担保人2：

名称：东方富利国际有限公司，本公司全资子公司

注册地点：50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

主要负责人：王大雄

注册资本： 1.4亿港币

经营范围： 船舶买卖、融资租赁业务

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，东方富利国际有限公司资产总额为14.53亿美元，净资产2.87亿美元，流动负债总额4.45亿美元，负债总额为11.66亿美元，资产负债率为80.28%；2020年营业收入为0.67亿美元，净利润为0.13亿美元。

被担保人3：

名称：东方富利纸浆01有限公司，本公司全资子公司

注册地点： 50/F, COSCO Tower, 183 Queen’s Road Central, Hong Kong

主要负责人：李兵

注册资本： 1美元

经营范围：船舶买卖、融资租赁业务

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，东方富利纸浆01有限公司资产总额为0.69亿美元，净资产25.06万美元，流动负债总额0.68亿美元，负债总额为0.68亿美元，资产负债率为99.64%；2020年营业收入为61.43万美元，净利润为25.06万美元。

被担保人4：

名称：Florens Maritime Limited，本公司全资子公司

注册地点：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda

主要负责人：苏毅刚

已发行股本: 12000美元

经营范围： 集装箱租赁

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为18.17亿美元,净资产6.16亿美元，流动负债总额5.87亿美元，负债总额为12.01亿美元，资产负债率为66.07%；2020年营业收入为1.86亿美元，净利润为0.03亿元美元。

被担保人5：

名称： Florens Container Investment (SPV) Limited，本公司全资子公司

注册地点：Commerce House, Wickhams Cay 1, P.O. Box 3140, Road Town, Tortola, British Virgin Islands VG1110

主要负责人：苏毅刚

已发行股本: 435,000,001 美元

经营范围：集装箱租赁

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为22.66亿美元,净资产4.42亿美元，流动负债总额12.20亿美元，负债总额为18.24亿美元，资产负债率为80.47%；2020年营业收入为2.11亿美元，净利润为0.07亿元美元。

被担保人6：

名称：东方国际集装箱（香港）有限公司，本公司全资子公司

注册地点：FLAT/RM 4011 40/F COSCO TOWER 1183 QUEEN'S ROAD CENTRAL HK，上環皇后大道中183號中遠大廈 40樓 4011室

主要负责人：刘冲

注册资本： 1万美元

经营范围：钢制干货集装箱贸易

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为4.14亿美元，净资产0.12亿美元，流动负债总额 4.02亿美元，负债总额为4.02亿美元，资产负债率为97.10%；2020年营业收入为10.02亿美元，净利润为0.08亿美元。

被担保人7：

名称：中远海发（天津）租赁有限公司，本公司全资子公司

注册地点： 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-814(天津仪远商务秘书服务有限公司托管第053号)

法定代表人：蒋仲

注册资本： 10亿人民币

经营范围：机械设备租赁；租赁咨询；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；与主营业务有关的保理业务

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为33.15亿元人民币,净资产12.26亿元人民币，流动负债总额9.80亿元人民币，负债总额为20.89亿元人民币，资产负债率为63.01%；2020年营业收入为1.89亿元人民币，净利润为0.72亿元人民币。

被担保人8：

名称：海南中远海运发展有限公司，本公司全资子公司

注册地点：海南省洋浦经济开发区新英湾保税港区2号办公楼A255室

法定代表人：蒋仲

注册资本：10亿人民币

经营范围：许可项目：国际客船、普通货船运输；国际客船、散装液体危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；国内船舶管理业务

一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输：运输设备租赁服务、国际船舶管理业务

财务状况：新成立公司，无截止2020年12月31日财务数据。

被担保人9：

名称：海汇商业保理（天津）有限公司，本公司全资子公司

注册地点：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

法定代表人：蔺钢

注册资本：39793.9194万人民币

经营范围： 以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为14.82亿人民币,净资产4.67亿人民币，流动负债总额9.21亿人民币，负债总额为10.15亿人民币，资产负债率为68.51%；2020年营业收入为1.40亿人民币，净利润为0.51亿人民币。

被担保人10：

名称：上海寰宇物流装备有限公司，本公司全资子公司

注册地点：上海市虹口区东大名路1050号1906室

法定代表人：李前敏

注册资本： 85000万人民币

经营范围：从事物流装备的研究开发，实业投资，以物流装备为主的国际贸易，从事货物及技术的进出口业务和相关的咨询服务，销售、租赁、维修集装箱。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为29.68亿元人民币，净资产10.45亿元人民币，流动负债总额 19.14亿元人民币，负债总额为19.23亿元人民币，资产负债率为64.81%；2020年营业收入为1.04亿元人民币，净利润为1.11亿元。

被担保人11：

名称：东方富利LNG01有限公司，本公司全资子公司

注册地点：Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, British Virgin Islands.

法定代表人：李兵

注册资本5万美元，已发行股本1美元

经营范围：船舶买卖、融资租赁业务

财务状况截止：2020年12月31日(经审计)，东方富利LNG01有限公司资产总额为0.97亿美元，净资产0.05亿美元，流动负债总额0.17亿美元，负债总额为0.92亿美元，资产负债率为95.25%；2020年营业收入为0.04亿美元，净利润为0.02亿美元。

被担保人12：

名称：中远海运租赁有限公司，本公司控股子公司

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区福山路 450 号 3E 室

法定代表人：陈易明

注册资本： 35亿人民币

经营范围：融资租赁，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保，租赁业务，与主营业务有关的商业保理业务，医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截止2020年12月31日(经审计)，该公司资产总额为363.67亿人民币,净资产52.55亿人民币，流动负债总额160.11亿人民币，负债总额为311.12亿人民币，资产负债率为85.55%；2020年营业收入为25.05亿人民币，净利润为2.44亿人民币。

被担保人13：

名称：远海融资租赁（天津）有限公司，本公司全资子公司中远海运租赁有限公司的全资子公司

注册地点：天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1-1-605

法定代表人：陈易明

注册资本：10亿人民币

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截止2020年12月31日（经审计)，该公司资产总额为25.00亿元人民币,净资产11.47亿元人民币，流动负债总额12.51亿元人民币，负债总额为13.53亿元人民币，资产负债率为54.12%；2020年营业收入为2.33亿元人民币，净利润为1.44亿元人民币。

三、 担保协议的主要内容

公司董事会、执行委员会、董事长将根据《公司董事会议事规则》、《执行委员会工作细则》、《董事会授权规则》在股东大会授权范围内审批每笔担保事项，包括但不限于担保方式、类型、期限和金额等事项。公司将根据审批情况与有关交易方签订具体担保协议。

四、 董事会意见

公司董事会认为前述担保事项符合公司经营发展需要，被担保人为本公司、本公司的全资或控股子公司，可有效控制和防范担保风险，上市公司权益不会因此受到损害。

五、 独立董事独立意见

独立董事认为：本次董事会批准的担保均为公司全资或控股子公司的担保，不同于一般意义上的对外担保，不存在利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，本次以担保授权的形式对公司内部2021年 7 月 1 月至2022年 6 月 30日的担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。因此，同意本议案并提交公司股东大会审议。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保余额35.42亿美元和77.35亿人民币，共计占本公司最近一期经审计总资产比例约为20.79%，净资产比例约为124.61%。

本公司累计对控股子公司担保余额32.62亿美元和74.57亿人民币，占本公司最近一期经审计总资产比例约为19.38%，净资产比例约为116.13%，逾期担保数量为零。

七、上网公告附件

1. 独立董事独立意见

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2021年5月28日

证券代码：601866 证券简称：中远海发 公告编号：2021-044

中远海运发展股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年6月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年6月29日 13点30分

召开地点：上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年6月29日

至2021年6月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

2020年度股东大会议案1项、第3-8项已经公司2021年3月30日召开的第六届董事会第三十四次会议审议通过，议案第2项已经公司2021年3月30日召开的第六届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年3月31日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。2020年度股东大会议案第9项已经公司2021年5月28日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年5月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(development.coscoshipping.com)的公告。上述议案的具体内容请见公司在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)另行刊载的《2020年年度股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：第9项议案。

3、对中小投资者单独计票的议案：第1-9项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及。

应回避表决的关联股东名称：不适用。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用。

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、 登记时间：2021年6月29日12时00分至13时30分。

2、 登记地点：中国上海市虹口区东大名路1171号远洋宾馆三楼。

3、 登记方式：

(1) 符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明，委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；

(2) 符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证，委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；

(3) 异地股东(上海地区以外的股东)也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前24小时交到本公司证券和公共关系部。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券和公共关系部。

六、其他事项

1、 会议联系方式

联系地址：中国上海市浦东新区滨江大道5299号5楼

邮政编码：200127

联系人：高超

联系电话：(021)65967333

传真：(021)65966498

2、 本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

中远海运发展股份有限公司董事会

2021年5月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

中远海运发展股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年6月29日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。