湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
2020年度股东大会决议公告

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021-035

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

2020年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、本次股东大会召开期间没有发生增加、否决或变更议案的情况；

2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

一、会议召开和出席情况

1、会议召开

（1）时间：

①现场会议时间：2021年5月28日下午15:00（星期五）

②网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年5月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年5月28日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

（2）现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

（3）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

（4）会议召集人：公司第六届董事会

（5）现场会议主持人：董事长胡子敬先生

（6）本次股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

2、股东出席会议情况

出席本次会议的股东及股东代表共计21名，代表有表决权的股份380,437,252股，占公司股份总数的27.2877%。

1、出席现场会议的股东及股东代表7名，代表有表决权股份377,973,340股，占公司股份总数的27.1109%。

2、通过网络投票的股东14名，代表有表决权股份2,463,912股，占公司股份总数的0.1767%。

其中通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共20名（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东；），代表有表决权股份3,988,512 股，占公司股份总数的0.2861%。

公司全体董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及见证律师列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次股东大会议案采用现场表决结合网络投票表决的方式。

1、审议关于《2020年年度报告及摘要》的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

2、审议关于《2020年度董事会工作报告》的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

3、审议关于《2020年度监事会工作报告》的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

4、审议关于《2020年度财务决算暨2021年度预算报告》的议案；

表决结果：同意378,185,372股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.4081％；反对2,251,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.5919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

5、审议关于《2020年度利润分配预案》的议案；

表决结果：同意379,362,540股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7175％；反对1,074,712股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2825％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

其中中小股东表决情况：同意2,913,800股，占出席会议中小股东所持股份的73.0548％；反对1,074,712股，占出席会议中小股东所持股份的26.9452％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

6、审议关于《募集资金2020年度存放与使用情况的专项报告》的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

其中中小股东表决情况：同意3,123,832股，占出席会议中小股东所持股份的78.3207％；反对864,680股，占出席会议中小股东所持股份的21.6793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

7、审议关于《2020年度内部控制评价报告》的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

其中中小股东表决情况：同意3,123,832股，占出席会议中小股东所持股份的78.3207％；反对864,680股，占出席会议中小股东所持股份的21.6793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

8、审议关于续聘会计师事务所的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

其中中小股东表决情况：同意3,123,832股，占出席会议中小股东所持股份的78.3207％；反对864,680股，占出席会议中小股东所持股份的21.6793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9、审议关于核定董事、监事2020年度薪酬的议案；

9.1 非独立董事2020年度薪酬

表决结果：同意379,570,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7722％；反对866,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

其中中小股东表决情况：同意3,121,832股，占出席会议中小股东所持股份的78.2706％；反对866,680股，占出席会议中小股东所持股份的21.7294％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9.2 独立董事2020年度津贴

表决结果：同意379,570,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7722％；反对866,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

其中中小股东表决情况：同意3,121,832股，占出席会议中小股东所持股份的78.2706％；反对866,680股，占出席会议中小股东所持股份的21.7294％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

9.3 监事2020年度薪酬

表决结果：同意379,570,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7722％；反对866,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2278％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

其中中小股东表决情况：同意3,121,832股，占出席会议中小股东所持股份的78.2706％；反对866,680股，占出席会议中小股东所持股份的21.7294％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

10、审议关于变更公司住所的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对861,800股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2265％；弃权2,880股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0008％。表决通过。

11、审议关于修订《公司章程》的议案。

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。

本议案经出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。

12、审议关于修订《股东大会议事规则》的议案。

表决结果：同意378,185,372股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.4081％；反对2,251,880股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.5919％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

13、审议关于制定《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。

其中中小股东表决情况：同意3,123,832股，占出席会议中小股东所持股份的78.3207％；反对864,680股，占出席会议中小股东所持股份的21.6793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

14、审议关于补选第六届董事会非独立董事的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。薛宏远先生当选为公司第六届董事会非独立董事。

其中中小股东表决情况：同意3,123,832股，占出席会议中小股东所持股份的78.3207％；反对864,680股，占出席会议中小股东所持股份的21.6793％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

15、审议关于补选第六届监事会股东代表监事的议案；

表决结果：同意379,572,572股，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7727％；反对864,680股，占出席本次会议有效表决权股份总数的0.2273％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。表决通过。江南女士当选为公司第六届监事会股东代表监事。

16、审议关于补选第六届董事会独立董事的议案；

16.1选举谭光军先生为第六届董事会独立董事

表决结果：赞成379,370,545票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7196％，谭光军先生当选为公司第六届董事会独立董事。

其中中小股东表决情况：赞成2,921,805股，占出席本次会议中小股东所持股份的73.2555%。

16.2选举胡小龙先生为第六届董事会独立董事

表决结果：赞成379,374,045票，占出席本次会议有效表决权股份总数的99.7205％，胡小龙先生当选为公司第六届董事会独立董事。

其中中小股东表决情况：赞成2,925,305股，占出席本次会议中小股东所持股份的73.3433%。

三、本次会议经湖南启元律师事务所律师见证。

1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

2、律师姓名：莫彪、达代炎

3、结论性意见：湖南启元律师事务所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；本次股东大会召集人资格和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、会议备查文件

1、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年度股东大会决议》；

2、《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书》。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2021年5月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021-036

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、董事会会议召开情况

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日在友阿总部大厦会议室召开了第六届董事会第十八次会议。公司于2021年5月18日以专人送达、短信、电子邮件等形式通知了全体董事和监事、高级管理人员，会议应到董事为11人，实到人数11人，含独立董事4名。会议由董事长胡子敬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

议案一 审议关于补选第六届董事会专门委员会成员的议案；

因公司前独立董事陈共荣先生、邓中华先生届满离任，辞去公司第六届董事会专门委员会委员职务，目前公司审计委员会有2名委员空缺，薪酬与考核委员会有1名委员空缺。根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会专门委员会议事规则的有关规定，结合公司实际情况，对专门委员会的人员组成资格及工作性质进行合理分析与评判后，董事会补选以下独立董事为公司第六届董事会专门委员会成员：

1.1关于补选胡小龙先生为审计委员会委员的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

1.2关于补选谭光军先生为审计委员会委员的议案；

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

胡小龙先生、胡子敬先生，谭光军先生组成第六届董事会审计委员会，其中胡小龙先生为主任委员。

1.3关于补选谭光军先生为薪酬与考核委员会委员的议案。

审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

谭光军先生、胡子敬先生，阎洪生先生组成第六届董事会薪酬与考核委员会，其中谭光军先生为主任委员。

上述人员的简历详见本公告附件。

议案二 审议关于与控股股东签订《〈股权转让协议〉之补充协议》的议案；

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于与控股股东签订补充协议暨关联交易的公告》。独立董事发表的事前认可意见及独立意见同日刊载于巨潮资讯网。

关联董事胡子敬先生、胡硕先生、许惠明先生、崔向东先生、陈学文先生、薛宏远先生回避表决。

表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

议案三 审议关于召开2021年第一次临时股东大会的议案。

根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，公司第六届董事会第十八次会议审议的相关事项须提交股东大会审议，公司决定于2021年6月22日（星期二）召开2021年第一次临时股东大会。

具体内容详见同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报和巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：11票赞成；0票反对；0票弃权。一致通过。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2021年5月29日

附件：

胡小龙先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年7月出生，中共党员，湖南大学EMBA，高级会计师，注册会计师。1975年参加工作，曾任湖南省建材机械厂财务科长、副总会计师，中国建材对外公司驻冈比亚共和国经理部主任会计，湖南省会计师事务所部主任，湖南省国有投资经营有限公司副总经理、总经理、董事长，湖南省联合产权交易所有限公司董事长，湖南财信投资控股有限责任公司党委委员、董事、常务副总裁、总裁，湖南担保有限责任公司党委副书记、董事、总经理，湖南股权交易所有限公司董事长，湖南财信金融控股集团有限公司党委副书记、董事、总经理、顾问。曾兼任财富证券有限责任公司党委书记、董事，德盛期货经纪有限公司、湖南省财信信托有限责任公司、南华生物医药股份有限公司董事。曾任湖南省总会计师协会理事，湖南省会计学会理事，湖南省财务学会副会长，湖南省产权交易协会会长，长江流域产权交易共同市场副理事长。曾任浙商中拓集团股份有限公司（原南方建材股份有限公司）、华天酒店集团股份有限公司独立董事。现任宇环数控机床股份有限公司、湖南星邦智能装备股份有限公司、本公司独立董事。

截至本公告披露日，胡小龙先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡小龙先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

谭光军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，中共党员，工程师。1989年参加工作，曾任中车株洲车辆实业管理有限公司（原株洲车辆厂）工程师，共青团湖南省委事业发展中心企业管理科科长，湖南省同程亲和力旅游国际旅行社有限公司副总经理、总经理，怀化市亲和力旅游国际旅行社有限公司总经理，常德市亲和力旅游国际旅行社有限公司总经理，湖南省亲和力旅游国际旅行社有限公司贵州分公司总经理。现任湖南省同程亲和力旅游国际旅行社有限公司政委、董事，兼任长沙市旅行社协会常务副会长，湖南省旅行社协会常务副会长，本公司独立董事。

截至本公告披露日，谭光军先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。谭光军先生不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3条所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不属于国家法院公布的失信被执行人；符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021–037

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月28日在友阿总部大厦会议室召开了公司第六届监事会第十七次会议。公司于2021年5月18日以专人送达及短信、电子邮件等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议关于与控股股东签订《〈股权转让协议〉之补充协议》的议案。

关联监事江南女士回避表决。

表决结果： 2票赞成；0 票反对； 0票弃权。审议通过。

本议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

监事会

2021年5月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021– 038

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于与控股股东签订补充协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

1、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）经第三届董事会第七次会议和2010年度股东大会审议通过，于2011年5月4日与控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（以下简称“友阿控股”）签订了《湖南长沙中山集团有限责任公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），公司向友阿控股收购其持有的湖南长沙中山集团有限责任公司（以下简称“中山集团”）100%股权，股权转让款和中山集团应支付给友阿控股的往来款总额为49,248.684万元。具体内容详见公司2011年3月24日刊登在巨潮资讯网上的《关于收购“中山集团”股权暨关联交易公告》，（公告编号：2011-007）。公司于2011年5月19日完成了上述股权的工商变更登记，并于2013年8月15日对中山集团进行了吸收合并。截至本公告披露日，公司尚有8,090.638万元的往来款未支付，其中5,000.00万元为从首期应支付的款项中扣除的暂扣款。

公司于2021年5月17日收到友阿控股的商函，要求公司将中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权分割给友阿控股，或支付前述5,000.00万元。公司经综合考虑，并与友阿控股友好协商，拟就前次股权转让签订补充协议，公司向友阿控股支付前述从首期应支付的款项中暂扣的5,000.00万元，友阿控股不再要求公司分割中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权。

2、友阿控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

3、公司于2021年5月28日召开了第六届董事会第十八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了上述事项。关联董事在审议上述事项时进行了回避表决，公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可和独立意见。

4、鉴于前次签订股权转让协议事项已经公司股会大会审议通过，本次签订补充协议涉及相关条款的变更，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的相关规定，本次与控股股东签订补充协议事项需提交公司股东大会审议。

5、本次签订补充协议不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方（关联方）介绍

公司名称：湖南友谊阿波罗控股股份有限公司

住所：长沙市八一路1号

法定代表人：胡子敬

注册资本：人民币捌千万元

经营范围：商业零售业、酒店业、休闲娱乐业、餐饮业投资、经营、管理，旧机动车交易（以上具体业务由分支机构凭本企业许可证经营）；收购、加工、销售政策允许的农副产品（不含食品）；投资房地产、广告业；照像、扩印、儿童游乐、黄金饰品维修翻新、商品售后服务；经国家外经贸部批准的商品进出口及 代理进出口和技术进出口业务；房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要财务数据：截止2020年12月31日，总资产2,210,128.46万元，净资产771,059.26万元，2020年度营业收入250,811.08万元，净利润-4,302.66万元。（以上数据经审计）

截止2021年3月31日，总资产2,334,428.64万元，净资产767,797.94万元，2021年1-3月营业收入70,025.89万元，净利润3,062.52万元。（以上数据未经审计）

截至目前，友阿控股持有公司446,448,740万股，占公司总股本的32.02%，系公司控股股东。

履约能力: 友阿控股不属于失信被执行人，上述关联交易系正常的经营所需，友阿控股为依法存续且正常经营的公司，根据经营情况及关联交易类型判断，友阿控股具备正常履约能力。

三、关于原股权转让协议中相关款项尚未支付的情况说明

公司2011年收购中山集团股权时，计划将中山商业大厦资产中的中山商业大厦北楼1-31层（其中1-4层部分面积为春天百货经营场所）、中山商业大厦南楼1-4层（春天百货经营场所）、中山商业大厦大堂1-6层（春天百货经营场所）、天心区药王街处仓库这几处物业进行整体改造，将春天百货的经营建筑面积由原来的1.6万平方米扩大到6万平方米，将其打造为长沙标志性的本土时尚百货商场。为此，公司与控股股东前次签订的《股权转让协议》中特别约定：“本公司完成本次收购后，将对中山商业大厦三处房产实施整体改造计划，以扩大春天百货经营面积。中山商业大厦北楼除1-4层部分面积用于春天百货经营外，其余的用于友谊宾馆的经营。公司在实施的改造计划中，将中山商业大厦北楼的1-7层改造为春天百货经营场所，但改造计划不排除将中山商业大厦北楼7层以上的房屋予以拆除。因此，双方约定公司应支付给友阿控股的首付款先扣除5,000.00万元，即实际支付金额为270,122,860.00元，如果改造计划确定必须将中山商业大厦北楼7层以上予以拆除，则本公司改造设计方案经政府部门批准后，公司将扣除的5,000.00万元支付给友阿控股，如改造计划确定将中山商业大厦北楼7层以上维持原状，公司扣除的5,000.00万元将不再支付，同时将中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权分割给友阿控股，相应的经营业务将原价退给友阿控股。友谊宾馆的大堂移至北楼8层的改建工程由本公司负责完成。”

但是由于后续政府未将天心区药王街处仓库用地进行棚改，公司未能通过招拍挂获得相关土地使用权，使得原改造方案不具可行性。公司2012年仅对中山商业大厦南楼1-6层、中山商业大厦大堂1-6层及中山商业大厦北楼1-6层进行了改造，春天百货经营建筑面积由1.6万平方米增加至了3万平方米。中山商业大厦北楼7层以上仍维持原状，目前为公司下属的友谊宾馆的经营场所。故公司至今未将从首付款中扣除的5,000.00万元支付给友阿控股，但也未按协议将中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权分割给友阿控股，亦未向友阿控股支付任何与使用该项资产的相关费用。

四、补充协议的主要内容

公司与友阿控股经友好协商，拟就前次签订的股权转让协议签订补充协议，主要内容如下（甲方：友阿控股，乙方：公司）：

1、甲乙双方一致同意：乙方在补充协议生效后的10个工作日内向甲方支付从首期应支付的款项中暂扣的5,000.00万元，甲方收到该款项后不再要求乙方分割中山商业大厦北楼8-31层的房屋产权。

2、本补充协议为《股权转让协议》的必要补充，不可分割。补充协议未做修改或未进行另行约定的，仍按照双方之间的《股权转让协议》执行。

3、因本补充协议引起的或与本协议有关的任何争议，应尽最大的努力通过友好协商的方式解决。若双方不能通过友好协商解决争议，则任何一方可将争议提交予长沙市仲裁委员会按照其现行有效的仲裁规则进行仲裁。

4、本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并自乙方股东大会审议通过之日生效。

五、交易的定价政策及定价依据

公司前次与控股股东签订《股权转让协议》的交易的定价原则为依据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字（2011）第0037号《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司拟收购湖南长沙中山集团有限责任公司股权项目资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告”），并经双方协商以公允的价值定价。中山商业大厦北楼已于2013年11月25日过户至公司名下（房屋所有权证号：长房权证天心字第713287561号，权证总建筑面积为39,870.49㎡，其中8-31层建筑面积约为18,385㎡的）。根据2011年的评估报告，中山商业大厦北楼的评估价值为21,779.53万元，其中8-31层对应的评估价值约为5,000万元。本次签订补充协议仅为对相关支付条款的补充修订，不涉及重新定价。

六、涉及关联交易的其他安排

公司本次交易的资金全部为自有资金。

七、关联交易的目的以及对上市公司的影响

中山商业大厦北楼地处于长沙市最繁华的五一广场商圈，长沙唯一的市级商业中心。经过十年，特别是五一广场地铁站成为长沙地铁的换乘中心后，凭借成熟的商业环境与不可复制的优越位置，该商圈的房产价值凸现，目前的市场价值早已超过当年的评估价值，未来的商业价值也不可限量。若公司不支付前期扣除的对价，则需将中山商业大厦北楼8-31层产权分割至友阿控股，不仅会失去该项具备高潜商业价值的资产，而且还需要按目前的评估价值支付产权过户交易税费。为此，公司经综合考虑，决定将暂扣的5,000.00万元支付给友阿控股，从而保留中山商业大厦北楼8-31层的房屋所有权。

公司与控股股东本次签订补充协议，不会对公司当期财务状况和经营成果构成重大影响。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

根据公司子公司湖南友阿电器有限公司与友阿控股签订的《房屋租赁合同》，湖南友阿电器有限公司租用友阿控股的房产，每年支付租赁费95.28万元。2021年1月1日截至2021年3月31日，公司支付友阿控股租赁费23.82万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次关联交易事项予以事前审查并出具了事前认可意见，并就本次关联交易事项发表独立意见如下：

公司与控股股东就签订的《湖南长沙中山集团有限责任公司股权转让协议》签署补充协议，是在原交易事项的基础上根据目前实际情况作出的调整，也是落实前期交易事项的既定目的，不会对公司产生不利影响。本次签订补充协议为对相关支付条款的补充修订，不涉及重新定价，不存在损害公司利益尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决。本次会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

十、备查文件

1、第六届董事会第十八次会议决议；

2、第六届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事事前认可意见及独立意见；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2021年5月29日

股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2021–039

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

关于召开2021年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议内容，公司将于2021年6月22日（星期二）召开2021年第一次临时股东大会。现将会议具体事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司第六届董事会

3、本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间为：2021年6月22日（星期二）下午15:30。

（2）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年6月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年6月22日上午9:15－下午15:00期间的任意时间。

5、召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、股权登记日：2021年6月16日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托（见附件二）代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师等相关人员。

8、现场会议召开地点：友阿总部大厦13楼1301会议室（湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号）

二、本次股东大会审议事项

1、审议关于与控股股东签订《〈股权转让协议〉之补充协议》的议案。

根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会议案对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票并披露。

以上议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司2021年5月29日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

本次股东大会提案编码一览表：

■

四、本次股东大会现场会议登记办法

1、登记方式：

（1）法人股东应持有营业执照复印件、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、代理人本人身份证进行登记。

（2）个人股东应持有本人身份证、股东账户卡、授权代理还必须持有授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

（3）股东为 QFII的，凭QFII证书复印件、授权委托书、股东账户卡复印件及受托人身份证办理登记手续。

（4）股东可以现场登记，或用传真、信函等方式登记，传真、信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

2、登记时间：2021年6月17 -18日（上午 9:30-11:30，下午13:00-16:30）

3、登记地点：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦湖南友谊阿波罗商业股份有限公司证券投资部

电话：0731-82243046 传真：0731-82243046

信函请寄以下地址：湖南省长沙市芙蓉区朝阳前街9号友阿总部大厦友阿股份证券投资部，邮编410001（信封注明“股东大会”字样）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、 联系方式

联系人：杨娟 孔德晟

联系电话: 0731- 82295528 0731-82243046；

传真：0731-82243046

2、与会股东食宿及交通费自理

七、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议；

特此公告。

湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

董事会

2021年5月29日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362277；

2、投票简称：友阿投票；

3、填报表决意见：根据议题内容填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年6月22日的交易时间，即2021年6月22日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年6月22日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席湖南友谊阿波罗商业股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并根据本次股东大会提案行使如下表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示，受托人可代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其形使表决权的后果均为本人（本单位）承担。

■

说明：如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。）