中远海运控股股份有限公司
2020年年度股东大会决议公告

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：2021-024

中远海运控股股份有限公司

2020年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间：2021年5月28日

(二)股东大会召开的地点：上海市东大名路1171号上海远洋宾馆4楼海韵厅、香港皇后大道中183号中远大厦47楼会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司第六届董事会召集，由公司董事周忠惠先生现场主持。会议采取现场及网络投票形式对提交本次股东大会审议的事项进行投票表决。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事8人，现场出席8人；公司在任监事5人，现场出席5人；

2、董事会秘书郭华伟先生出席了本次会议，公司高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：审议《中远海控2020年度董事会报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：审议《中远海控2020年度监事会报告》

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：审议以企业会计准则及香港财务报告准则分别编制的中远海控2020年度财务报告及审计报告

审议结果：通过

表决情况：

■

4、议案名称：审议中远海控2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案

审议结果：通过

表决情况：

■

5、议案名称：审议中远海控及所属公司2021年度对外担保额度之议案

审议结果：通过

表决情况：

■

6、议案名称：审议聘任中远海控2021年度境内外审计师之议案

审议结果：通过

表决情况：

■

7、议案名称：审议关于提请股东大会给予董事会增发公司 A 股、H 股股份一般性授权之议案

审议结果：通过

表决情况：

■

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、 上述第1-3项、5-6项议案均为普通决议案，已获得所持有效表决权股份总数的1/2以上通过；上述第4项、第7项议案为特别决议案，已获得所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市通商律师事务所

律师：张小满、郭旭

2、律师见证结论意见：

本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效，符合相关法律法规和公司章程的规定。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、经见证的律师事务所负责人签字并加盖公章的法律意见书；

中远海运控股股份有限公司

2021年5月29日

证券代码：601919 证券简称：中远海控 公告编号：临2021-025

中远海运控股股份有限公司

股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期

符合行权条件的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股票期权拟行权数量：60,519,096份

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票

一、股权激励计划批准及实施情况

（一）股票期权激励计划已履行的决策程序

2018年12月3日，中远海运控股股份有限公司（以下简称“公司”、“中远海控”）召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要之议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法（草案）〉之议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）〉之议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜之议案》等相关议案。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要进行了审核，发表了《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意将有关议案提交公司股东大会及A股类别股东大会、H股类别股东大会审议。详见公司于2018年12月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2019年3月6日，公司召开第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于修订〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案）及其摘要的独立意见》，同意公司对《激励计划（草案）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年3月7日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2019年4月19日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）〉及其摘要之议案》、《关于修订〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案）〉之议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的授权内容调整之议案》。公司独立董事对《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案二次修订稿）》”）及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《激励计划（草案修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年4月20日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2019年5月7日，公司召开第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要之议案》。公司独立董事对《激励计划（草案三次修订稿）》及其摘要进行了审核，发表了《关于公司修订股票期权激励计划（草案二次修订稿）及其摘要的独立意见》，同意公司对《激励计划（草案二次修订稿）》及其摘要进行修订。详见公司于2019年5月8日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2019年5月30日，公司召开2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案三次修订稿）〉及其摘要之议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司股票期权计划管理办法（草案）〉的议案》、《关于〈中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理股票期权激励计划相关事宜的议案》，监事会在股东大会上就拟进行首次授予的467名激励对象核实情况进行了说明。详见公司于2019年5月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2019年6月3日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司向465名激励对象首次授予192,291,000份股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授予日为2019年6月3日，行权价格为4.10元/股。公司独立董事就本次调整激励对象名单及向激励对象授予股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2019年6月4日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2019年7月20日，公司发布公告，说明在授予日后的登记过程中，5名激励对象（非公司高级管理人员）由于个人原因未接受获授的股票期权，本次激励计划首次授予人数由465人调整为460人，首次授予的数量由192,291,000份调整为190,182,200份。详见公司于2019年7月20日在指定信息披露媒体发布的《关于股票期权激励计划首次授予的进展公告》。

2019年7月26日，公司发布公告，说明公司已于2019年7月24日完成股票期权首次授予登记，股票期权首次授予登记人数460人，股票期权首次授予登记共190,182,200份。详见公司于2019年7月26日在指定信息披露媒体发布的《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。

2020年3月30日，公司召开第五届董事会第三十九次会议及第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整中远海控股票期权激励计划之议案》，将董事（不含独立董事）纳入激励对象范围。公司独立董事就本次激励计划变更事项发表了独立意见。详见公司于2020年3月31日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年5月18日，公司召开2019年年度股东大会暨2020年第一次A股类别股东大会及2020年第一次H股类别股东大会，审议通过了《调整中远海控股票期权激励计划及其摘要的激励对象范围之议案》及《修订中远海控股票期权激励计划实施考核办法之议案》。详见公司于2020年5月19日在指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年5月29日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，召开第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况的议案》及《关于向股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事就本次向激励对象授予预留股票期权事项发表了独立意见。详见公司于2020年5月30日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

2020年7月7日，公司完成预留股票期权授予登记，登记人数39人，登记数量1697.52万份。详见公司于2020年7月9日通过指定信息披露媒体发布的《关于预留股票期权授予登记完成的公告》。

2021年5月17日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权的议案》，公司股权激励计划首次授予460名激励对象中，17人存在离职、退休、免职等情形，根据《中远海运控股股份公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，上述人员不再具备成为激励对象的条件。根据公司2019年第一次临时股东大会暨2019年第一次A股类别股东大会及2019年第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会决定对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量进行调整并注销上述17名激励对象已获授但未行权的第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期股票期权合计679.1万份；调整后，首次授予激励对象人数由460人变更为443人，授予的股票期权数量由19018.22万份调整为18339.12万份；公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四会议也分别审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件的议案》，同意将中外运航运因退市从对标企业名单中剔除，同意股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件，批准符合条件的激励对象进行股票期权行权。公司独立董事发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表意见。详见公司于2021年5月18日通过指定信息披露媒体发布的相关公告。

（二）历次股票期权授予情况

■

（三）历次股票期权行权情况

本次为公司股票期权计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件。截止本公告披露日，尚无股票期权行权。

二、公司股权激励计划首次授予第一个行权期行权条件说明

（一）公司股权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成情况

根据公司《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划管理办法》的有关规定：第一个行权期自授予日起24个月（满两周年）后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为33%。公司股票期权激励计划股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：

■

（二）对不符合激励对象条件的人员获授期权的处理

公司股权激励计划首次授予中有17人存在离职、退休、免职等情形，根据《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，上述人员不再具备成为激励对象的条件，公司董事会同意注销上述17名激励对象已获授但未行权的第一个行权期、第二个行权期、第三个行权期合计679.1万份股票期权；根据股东大会的授权，公司董事会按照上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，已完成上述679.1万份股票期权的注销手续。

三、本次行权的具体情况

（一）授予日：2019年6月3日。

（二）可行权的期权数量：60,519,096份。

（三）行权人数：443。

（四）行权价格：4.10元/股，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，相应行权价格将参照相关规定进行相应调整。

（五）行权方式：自主行权。

（六）股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

（七）行权安排：行权起止日期为2021年6月3日-2022年 6月2日。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。

（八）激励对象名单及行权情况：

■

注 1：授予总量，即《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》权益总量218,236,900份。

四、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，具体数额以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、独立董事意见

公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期公司层面行权条件已经达成，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等的相关规定。首次授予第一个行权期 443名激励对象个人绩效考核结果合规、真实，个人层面行权条件已经达成，我们认为其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。董事会对本事项的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意本次符合条件的 443名激励对象行权，对应第一批股票期权的可行权数量为60,519,096份，行权价格为 4.10 元/股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

六、监事会对激励对象名单核实的情况

监事会经核查认为：公司股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经达成，本次股票期权激励计划行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》、《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》等的相关规定。公司监事会对公司股票期权激励计划首次授予第一个行权期 443名激励对象进行了核查，认为各激励对象个人绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，本次激励计划的 443 名激励对象第一个行权期行权的实质性条件已经达成；监事会同意本次符合条件的 443名激励对象行权，对应第一批股票期权的可行权数量为60,519,096 份，行权价格为 4.10 元/股。

七、法律意见书的结论性意见

北京市通商律师事务所出具了《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、期权数量并注销部分已获授但未行权的股票期权及首次授予期权第一个行权期符合行权条件的法律意见书》，认为本次激励计划首次授予期权第一个行权期符合行权条件事宜已获得必要的批准和授权；公司和调整后首次授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能行权的情形，《激励计划》规定的首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。

特此公告。

中远海运控股股份有限公司董事会

2021年5月28日