浙江华海药业股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的公告
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-046号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单和授予数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 激励对象人数：由625人调整为618人
● 首次授予总量：由4,065万股调整3,979万股
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）第七届董事会第十二次临时会议于2021年5月28日审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。现将相关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称 “本次激励计划”）的相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次激励对象名单及授予限制性股票数量调整的情况
（一）调整原因
鉴于7名激励对象因个人原因已离职，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会对2021年限制性股票激励计划的首次授予的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。
（二）调整内容
经调整，首次授予激励对象人数由625名变更为618名，拟首次授予的限制性股票数量由4,065万股变更为3,979万股。调整后激励对象名单及分配情况如下：
■
注：1、参与本激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
2、上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
三、限制性股票激励计划的调整对公司的影响
公司对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经核查，公司董事会对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2020年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，关联董事已回避表决，因此我们同意公司对2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为本次调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要，以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次对本次激励计划相关事项进行的调整。
六、律师的法律意见
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划所涉限制性股票调整和授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票调整和授予事宜及授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法有效；公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问的专业意见
截至报告出具日，除苏严先生暂缓首次授予外，华海药业和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理后续相应的手续。
八、备查文件
1、浙江华海药业股份有限公司第七届董事会第十二次临时会议决议；
2、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见；
3、浙江华海药业股份有限公司第七届监事会第十一次临时会议决议；
4、浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及首次授予事宜的法律意见书
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2021年5月28日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-048号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
关于调整部分募集资金向全资子公司增资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月17日召开第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，同意以部分公开发行可转换公司债券的募集资金对全资子公司浙江华海生物科技有限公司（以下简称“华海生物”）进行增资。
2021年5月28日，公司召开第七届董事会第十二次临时会议、第七届监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于调整部分募集资金向全资子公司增资事项的议案》，对华海生物的募集资金增资时间、计入注册资本和资本公积的金额等事项进行调整，募集资金总额保持不变。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2261号文《关于核准浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》的核准，公司已公开发行1,842.60万张可转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为184,260.00万元，扣除发行费用2,089.55万元（不含税），实际募集资金净额为182,170.45万元。上述募集资金已于2020年11月6日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验证报告》（天健验[2020]479号），公司已对上述募集资金予以专户存储。
根据《浙江华海药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中披露的募集资金用途，本次发行募集资金总额不超过184,260.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
二、使用募集资金向全资子公司华海生物增资的情况
为加快项目建设进度，在严格监管的前提下缩短募集资金使用的内部审批流程，提高募集资金使用效率，2020年11月17日，经公司第七届董事会第十一次临时会议、第七届监事会第十次临时会议审议通过，同意公司使用“生物园区制药及研发中心项目”的募集资金60,000.00万元向全资子公司华海生物分批增资，具体增资计划如下：
单位：万元
■
注：尚未考虑银行存款利息、理财收益等，具体以增资时账户实际余额为准。
截至目前，华海生物两次增资均尚未实施完毕。
三、本次调整部分募集资金向全资子公司华海生物增资事项的具体情况
根据华海生物战略发展需要、募集资金投资项目建设进度等相关情况，公司对华海生物的增资时间、计入注册资本和资本公积的金额等事项进行调整，计划于2021年5月末前增资完毕，增资金额为全部60,000.00万元，其中17,000.00万元计入注册资本，43,000.00万元计入资本公积。本次增资完成后，华海生物的注册资本将由50,000万元增加至67,000万元。
四、增资对象基本情况
1、名称：浙江华海生物科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、住所：浙江省杭州经济技术开发区杭州东部国际商务中心1幢1603室
4、法定代表人：陈保华
5、注册资本：50,000万元
6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：生物技术、医药技术；批发、零售：生物试剂（除药品、化学危险品及易制毒化学品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要财务数据：截至2020年12月31日，华海生物总资产为67,139.66万元，净资产为66,063.90万元，2020年营业收入为0.55万元，净利润为-914.66万元（以上数据已经审计）
五、本次增资事项调整的目的和对公司的影响
公司本次增资事项的调整是基于华海生物战略发展需要、募集资金投资项目建设进度所进行的调整，有利于提高华海生物募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，符合公司业务的发展规划。
六、本次增资后募集资金的管理
华海生物已开设募集资金专户，与保荐机构及相关银行签署《募集资金专户四方监管协议》并已公告。公司将按照调整后的增资计划完成募集资金对华海生物的增资事宜，将募集资金转入华海生物开设的募集资金专户，对募集资金的存储、使用实施专户监管。
七、专项意见说明
（一）独立董事意见
经核查，公司本次调整部分募集资金向全资子公司华海生物增资事项，其内容和程序均符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次增资事项的调整不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性，本次增资事项的调整有利于公司的长远发展。因此，我们同意公司本次调整部分募集资金向全资子公司华海生物增资事项。
（二）监事会意见
公司监事会经审慎核查，认为：公司本次调整部分募集资金向全资子公司华海生物增资事项，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。本次调整事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。监事会同意公司本次调整部分募集资金向全资子公司华海生物增资事项。
（三）保荐机构意见
华海药业本次调整部分募集资金向全资子公司华海生物增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；公司本次调整事项有利于提高募集资金的使用效率和募集资金投资项目的稳步实施，增强资本实力，有助于华海生物的经营发展和长远规划，本次增资未改变募集资金投向，不会对募投项目实施造成影响，不存在损害中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。保荐机构对公司本次调整部分募集资金向全资子公司华海生物增资事项无异议。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
2021年5月28日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-044号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
第七届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第十二次临时会议于二零二一年五月二十八日在公司四楼会议室以通讯方式召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长李宏先生主持，会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
表决情况：赞成5票，反对0票，弃权0票。
会议决议：截至目前，激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：
本次激励计划拟首次授予限制性股票总量由4,065万股调整为3,979万股，授予对象人数由625名调整为618名。
董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2021年5月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》。
二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
会议决议：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的相关规定和公司2020年年度股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年5月28日为首次授予日。经自查，因参与本激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》、《股权激励管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。除苏严先生暂缓首次授予外，董事会同意向符合首次授予条件的617名激励对象授予3,969万股限制性股票。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。
董事李宏先生、杜军先生、祝永华先生、苏严先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决，其他5位非关联董事参与了表决。
具体内容详见公司于2021年5月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
三、审议通过《关于调整部分募集资金向全资子公司增资事项的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
会议决议：根据浙江华海生物科技有限公司（以下简称“华海生物”）战略发展需要、募集资金投资项目建设进度等相关情况，董事会同意对华海生物的增资时间、计入注册资本和资本公积的金额等事项进行调整，计划于2021年5月末前增资完毕，增资金额为全部60,000.00万元，其中17,000.00万元计入注册资本，43,000.00万元计入资本公积。本次增资完成后，华海生物的注册资本将由50,000万元增加至67,000万元。
具体内容详见公司于2021年5月29日刊登在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《浙江华海药业股份有限公司关于调整部分募集资金向全资子公司增资事项的公告》。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2021年5月28日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-045号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
第七届监事会第十一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第七届监事会第十一次临时会议于二零二一年五月二十八日在公司四楼会议室召开。会议应到会监事三人，实际到会监事三人，符合召开监事会会议的法定人数。会议由监事王虎根先生主持。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并一致通过了如下议案：
一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
截至目前，激励对象中7名激励对象因个人原因已离职，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整如下：
本次激励计划拟首次授予限制性股票总量由4,065万股调整为3,979万股，授予对象人数由625名调整为618名。
经审核，监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，调整后的授予激励对象的基本情况属实，均符合公司《激励计划》及其摘要以及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况。监事会同意公司此次对本次激励计划相关事项进行调整。
二、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
1、因参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会对苏严先生共计10万股限制性股票的暂缓首次授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因此，本次授予股份数做相应的调整。
2、鉴于7名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。
3、公司监事会对《激励计划》中确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会同意以2021年5月28日为首次授予日，向符合授予条件的617名激励对象授予3,969万股限制性股票，暂缓授予苏严先生共计10万股限制性股票。
三、审议通过《关于调整部分募集资金向全资子公司增资事项的议案》
表决情况：赞成3票，反对0票，弃权0票。
公司监事会经审慎核查，认为：公司本次调整部分募集资金向全资子公司浙江华海生物科技有限公司（以下简称“华海生物”）增资事项，有利于推进募集资金投资项目实施进程，符合公司的发展战略和长远规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会对公司产生不利影响。本次调整事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件规定。监事会同意公司本次调整部分募集资金向全资子公司华海生物增资事项。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司监事会
2021年5月28日
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临2021-047号
债券代码：110076 债券简称：华海转债
浙江华海药业股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 首次授予日：2021年5月28日
● 首次授予数量：3,969万股
● 首次授予人数：617人（因公司高级管理人员苏严先生在首次授予日
2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关法规规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。因此本次授予人数中未包含苏严先生。）
● 首次授予价格：10.21元/股
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2020年年度股东大会授权，浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认为本激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，公司于2021年5月28日召开的第七届董事会第十二次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司本激励计划的首次授予日为2021年5月28日。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年4月23日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2021年4月23日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3、2021年4月27日至2021年5月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年5月12日，公司监事会披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2021年5月18日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权相关人士办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年5月28日，公司召开了第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第十一次临时会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》及《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司以2021年5月28日作为首次授予日，向除苏严先生外的617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划的差异情况
本次激励计划原审议确定的625名激励对象中，7名激励对象因个人原因已离职，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票。本次调整后，公司此次首次授予激励对象人数由625名变更为618名，调整后的激励对象均为公司2020年年度股东大会审议通过的《激励计划》中确定的人员，拟首次授予的限制性股票数量由4,065万股变更为3,979万股。
同时，由于参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
综上，本次实际向617名激励对象首次授予3,969万股限制性股票。除上述调整外，本次激励计划与2020年年度股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、董事会对首次授予条件满足的情况说明
根据《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的首次授予条件已经成就。
由于参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。除苏严先生暂缓首次授予外，董事会同意向符合首次授予条件的617名激励对象授予3,969万股限制性股票。
四、限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2021年5月28日。
2、授予数量：3,969万股。
3、授予人数：本激励计划首次授予的激励对象共计617人，为公司公告本激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。因参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜，因此本次授予人数中未包含苏严先生。
4、授予价格：10.21元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过66个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为首次授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月。若本激励计划预留限制性股票于2021年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月、36个月；若本激励计划预留限制性股票于2022年授予，则限售期分别为预留授予限制性股票上市之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（3）额外限售期
所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。
所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用的净利润为计算依据，下同。
（5）分子公司/部门层面业绩考核要求
根据激励对象所属分子公司或部门与公司之间的绩效承诺完成情况进行相应的限售解除。具体考核安排如下表所示：
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在上一年度考核中分子公司或部门绩效考核得分大于等于60分的，才能全额或者部分解除限售分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票份额；绩效考核得分小于60分的，按照本激励计划的规定，该分子公司或部门内激励对象当期拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（6）个人层面绩效考核要求
公司人力资源部将负责组织对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，董事会人力资源委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。
激励对象的绩效评价结果分为A、B、C、D和E五个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
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激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×分子公司/部门层面标准系数×个人层面标准系数。
激励对象因个人业绩考核不达标导致当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
7、激励对象名单及授予情况：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、监事会意见
公司监事会对《激励计划》确定的首次授予激励对象是否符合首次授予条件进行核实后，认为：
1、因参与本次激励计划的公司高级管理人员苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，董事会对苏严先生共计10万股限制性股票的暂缓首次授予符合相关法律法规和规范性文件的规定。同时，3名高级管理人员因个人原因减少认购公司拟向其授予的部分限制性股票，因此，本次授予股份数做相应的调整。
2、鉴于7名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励资格外，本次被授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。
3、本次被授予权益的其他激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、公司和本次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
监事会同意以2021年5月28日为首次授予日，并同意向符合授予条件的617名激励对象授予3,969万股限制性股票，同意暂缓授予苏严先生共计10万股限制性股票。
六、独立董事意见
公司独立董事对公司向激励对象首次授予限制性股票的议案进行了认真审议，发表意见如下：
1、董事会确定本激励计划首次授予日为2021年5月28日，该授予日符合《管理办法》以及公司本次激励计划中关于授予日的规定，同时本次授予也符合本激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次授予限制性股票的激励对象中，参与本激励计划的公司董事苏严先生在首次授予日2021年5月28日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据相关规定，对其授予须在其卖出行为发生6个月后，故其不参与本次限制性股票的授予。本次对苏严先生的暂缓授予符合《证券法》、《管理办法》等相关法律法规的规定。
3、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、公司首次授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次激励计划以2021年5月28日为首次授予日，向617名激励对象授予3,969万股限制性股票，同意暂缓授予苏严先生共计10万股限制性股票。
七、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事苏严先生在首次授予日前6个月内存在卖出公司股票的行为，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的有关规定，董事会决定暂缓首次授予苏严先生限制性股票共计10万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议苏严先生限制性股票的首次授予事宜。
除苏严先生外，参与本次激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前6个月内无卖出公司股票的情况。
八、限制性股票首次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值并考虑了解除限售后禁售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值。根据本激励计划激励对象承诺，在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，扣除激励对象在未来解除限售后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价值，测算得出每股限制性股票的公允价值为5.07元。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2021年5月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2021年首次授予的限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
九、法律意见书的结论性意见
公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件；公司本次激励计划所涉限制性股票调整和授予事宜已取得了现阶段必要的批准和授权；本次限制性股票调整和授予事宜及授予日及授予对象的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定，合法有效；公司本次限制性股票授予的前提条件均已成就，符合《激励计划》的相关规定。
十、独立财务顾问的专业意见
截至报告出具日，除苏严先生暂缓首次授予外，华海药业和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的首次授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、浙江华海药业股份有限公司关于第七届董事会第十二次临时会议决议的公告；
2、浙江华海药业股份有限公司关于第七届监事会第十一次临时会议决议的公告；
3、监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项的核查意见；
4、浙江华海药业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十二次临时会议相关议案的独立意见；
5、浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及首次授予事宜的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司董事会
2021年5月28日
