新三板摘牌细则出炉 新增12种强制情形

◎记者 王红 ○编辑 朱绍勇

5月28日，证监会发布实施《关于完善全国中小企业股份转让系统终止挂牌制度的指导意见》（下称《指导意见》）。全国股转公司同步发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》（下称《细则》），以及配套修改后的《挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》，自发布起实施。

全国股转公司前期已就《细则》公开征求意见，与征求意见稿相比，此次发布实施的《细则》进一步明确了IPO或转板上市公司豁免提供异议股东保护措施的具体时点，补充了撤回终止挂牌申请的相关规定，简化了专区中代为办理信息披露及相关业务的证券公司的职责表述。

优化主动终止挂牌

修改后的《细则》共七章四十六条，主要内容包括四方面。

一是优化主动终止挂牌条件和程序。在依法履行相关决策程序和信息披露义务、充分保护投资者合法权益的基础上，全国股转公司允许挂牌公司主动申请股票终止挂牌；对于异议股东保护措施不合理且拒不改正等不符合主动终止挂牌条件的公司，全国股转公司将驳回其主动终止挂牌申请。同时，落实“放管服”要求，取消主动终止挂牌中关于聘请律师出具法律意见书的要求，仅需由主办券商出具持续督导专项意见。

二是完善强制终止挂牌情形和要求。新增四大类12种强制终止挂牌情形，坚决出清劣质公司，健全市场自净功能。具体包括：信息披露不可信、丧失持续经营能力、公司治理存在重大缺陷、存在重大违法违规行为等。

三是健全投资者保护措施。在主动摘牌过程中，要求挂牌公司制定合理的异议股东保护措施并经股东大会审议通过，主办券商须就异议股东保护措施的合理性发表明确意见。对精选层公司和股东人数超过200人的创新层、基础层公司，实行网络投票和中小股东单独计票机制。

四是明确终止挂牌后续安排。为促进多层次资本市场互联互通，全国股转公司鼓励挂牌公司终止挂牌后到区域性股权市场办理股份登记托管或转让。同时，对于股东人数超过200人的终止挂牌公司，全国股转公司设立摘牌证券服务专区，为其提供股份转让和信息披露服务。

明确细则实施安排

全国股转公司新闻发言人表示，为实现规则平稳过渡、强化市场出清功能，参考“法不溯及既往”原则，对于新增的强制终止挂牌情形作出如下安排。

一是《细则》发布前，挂牌公司已触及《细则》第十六条新增的强制终止挂牌情形的（即未按时披露年报或半年报、无主办券商持续督导之外的其他情形），不适用《细则》关于强制终止挂牌的规定。

二是《细则》发布后，挂牌公司适用“连续两年被会所出具否定意见或无法表示意见、连续三年净资产为负将被强摘”规定的，以2020年作为首个起算年度；适用“最近24个月内因不同事项受到中国证监会行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次将被强摘”规定的，以最近一次受到行政处罚或公开谴责起算。

三是挂牌公司在《细则》发布前已被全国股转公司作出强制终止挂牌决定的，不适用《细则》第二十四条新增的强制摘牌整理期的规定。