东睦新材料集团股份有限公司关于为上海富驰及其全资子公司提供担保的公告
证券代码：600114股票简称：东睦股份 编号：（临）2021-031
东睦新材料集团股份有限公司关于为上海富驰及其全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司提前解除为上海富驰提供的人民币10,000万元的《最高额保证合同》（合同编号：兴银甬保（高）字第北仑200016号），并重新签订担保合同
● 被担保人：上海富驰、连云港富驰智造
● 本次为两家公司担保最高限额合计为人民币22,800万元
● 本次是否有反担保：否
● 对外担保逾期的累计数量：无
2021年5月31日，经东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与兴业银行股份有限公司宁波北仑支行（以下简称“兴业银行北仑支行” 或“债权人”）、兴业银行股份有限公司宁波分行（以下简称“兴业银行宁波分行”或“债权人”）商议，上述两家银行同意分别为公司控股子公司一一上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）、上海富驰的全资子公司一一连云港富驰智造科技有限公司（以下简称“连云港富驰智造”）增加授信额度并签订相关合同。同时，经公司与兴业银行北仑支行商议，双方同意提前解除公司与兴业银行北仑支行于2020年5月21日签订的《最高额保证合同》（合同编号：兴银甬保（高）字第北仑200016号），具体情况如下：
一、提前解除担保情况
公司作为保证人与兴业银行北仑支行作为债权人于2020年5月21日签订了《最高额保证合同》（合同编号：兴银甬保（高）字第北仑200016号），为上海富驰与兴业银行北仑支行在一定期限内连续发生的债务提供连带责任保证担保，最高债权限额为人民币10,000万元。
2021年5月31日，兴业银行北仑支行与公司签订《协议》，双方同意从2021年5月31日起解除上述《最高额保证合同》。
二、担保情况
（一）担保基本情况
1、2021年5月31日，公司与兴业银行北仑支行签订了《最高额保证合同》（合同编号：兴银甬保（高）字第A210018号），公司与兴业银行宁波分行签订了《最高额保证合同》（合同编号：兴银甬保（高）字第A210048号）。根据《最高额保证合同》规定，公司分别为一一上海富驰与兴业银行北仑支行、连云港富驰智造与兴业银行宁波分行在一定期限内连续发生的债务提供连带责任保证担保，担保期限自2021年5月31日起至2024年5月31日止，公司分别为上海富驰、连云港富驰智造（以上两家公司以下合称为“债务人”）提供最高债权限额为18,000万元和4,800万元。
截至本公告披露日，该担保项下暂未发生借款事项。
2、本次担保事项履行的内部决策程序
2021年4月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度担保预计的议案》，同意公司2021年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为209,000万元人民币，其中为上海富驰和连云港富驰智造提供的最高额度（综合授信）为58,000万元人民币和40,000万元人民币。公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项已经公司于2021年5月21日召开的2020年年度股东大会审议通过。担保期限为董事会或股东大会批准生效后三年。
具体内容详见公司分别于2021年4月30日和2021年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：（临）2021-012、（临）2021-015、（临）2021-029。
（二）被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
单位：万元 币种：人民币
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2、被担保的公司财务情况
被担保的公司经审计的2020年度财务状况及经营情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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（三）担保协议的主要内容
1、债权
“债权”或称主债权，包括债务人向债权人提出申请，债权人经审核同意后，根据主合同向债务人提供的各类本外币借款、贸易融资、票据业务、担保业务、贵金属交易、拆借、衍生品交易等表内外金融业务而形成的本外币债权（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）。主合同履行中，具体业务品种可由债权人与债务人协商调整、变更或补充，以主合同项下债权人与债务人签订的具体业务合同为准，并不限于以上明确列举的业务品种范围。
2、保证最高本金限额
（1）本合同项下的保证最高本金限额合计为人民币22,800万元（其中上海富驰的保证最高本金限额为人民币18,000万元，连云港富驰智造的保证最高本金限额为人民币4,800万元）。
（2）在该保证最高本金限额内，不论债权人与债务人发生债权的次数和每次的金额和期限，保证人对该最高本金限额项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等）承担连带保证责任。
3、保证额度有效期
（1）保证额度有效期自2021年5月31日至2024年5月31日止。
（2）除本合同另有约定外，本合同项下保证担保的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日，即不论债务人单笔债务的到期日是否超过保证额度有效期的到期日，保证人对被保证的债权都应承担连带保证责任。
4、保证方式
（1）保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证，即保证人和债务人对债务承担连带责任。债务人无论何种原因未按主合同约定履行到期应付的债务或发生了本合同约定的情形，保证人都应按照本合同约定代为履行清偿责任。
（2）主债务履行期届满，债务人未按主合同约定按期还款付息的，保证人依约承担连带清偿责任。
（3）主债务履行期间，债权人依照主合同约定，宣布债务履行期提前届满的，保证人对提前到期的债务及其他保证范围内的债务承担连带清偿责任。
5、保证期间
本合同项下保证期间为：
（1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。
（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。
（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。
（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，保证人在此不可撤销地表示认可和同意该展期，保证人仍对主合同下的各笔融资按本合同约定承担连带保证责任。就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。
（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。
（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。
（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。
（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。
6、违约事件和违约责任
（1）本合同生效后,债权人和保证人双方均应履行本合同约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的,应当承担相应的违约责任。
（2）保证人违约，债权人有权采取下列一项或几项措施：
1）要求保证人限期纠正违约；
2）宣布主债务履行期提前届满；
3）要求保证人提供新的足额、有效的担保；
4）要求保证人立即履行保证责任；
5）要求保证人赔偿因违约而导致债权人产生的一切损失；
6）依法撤销保证人损害债权人利益的行为；
7）直接扣划保证人和保证人配偶开立在债权人处和兴业银行所有分支机构及子公司的任何账户的款项用于偿还被担保债权，保证人和保证人配偶同意债权人有权决定具体扣收顺序。债权人在保证人和保证人配偶账户中扣划款项时，账户中的币种与被担保债权币种不同的，按扣划当天债权人公布的牌价中间价折算；扣划账户若涉及理财产品或结构性存款等产品，债权人有权代保证人和保证人配偶发起相关产品赎回申请或采取其他必要措施，以确保债权人顺利扣划款项，保证人和保证人配偶应提供一切必要配合；
8）以其他法律手段追究保证人违约责任。
保证人承诺配合执行债权人的上述措施并放弃一切抗辩理由。
7、义务的连续性
保证人在此确认，债权人可以根据主合同连续地、循环地向债务人提供融资、担保及其他表内外金融业务，保证人对债权人提供该各项金融业务而形成的所有债权均提供连带责任保证，而不论债务人办理金融业务的次数和每次金融业务的金额、期限等。
8、法律适用、管辖及争议解决
（1）本合同的订立、生效、履行、解除、解释及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。
（2）凡因本合同发生的任何争议，保证人和债权人各方应通过友好协商解决；友好协商不成的，各方均同意以向债权人住所地之人民法院提起诉讼方式解决。
（3）在争议期间，本合同不涉及争议部分的条款仍须继续履行。保证人不得以解决争议为由拒不履行其在本合同项下的任何义务。
9、合同生效
本合同自立约各方签字或盖章或按指印之日起生效，有效期至全部被担保债权清偿完毕为止。
（四）董事会意见
2021年4月29日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2021年度担保预计的议案》，同意公司2021年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为209,000万元人民币，其中为上海富驰和连云港富驰智造提供的最高额度（综合授信）为58,000万元人民币和40,000万元人民币。
公司独立董事出具了同意的独立意见：我们认为公司董事会审议公司2021年度担保预计事项的程序符合相关法律法规和公司章程的有关规定；2021年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保事项是必要的，风险是可控的；公司2021年度进行综合授信业务提供担保事项不存在严重损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年度担保预计事项，同意为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0元，公司对子公司提供的担保总额为89,211.84万元，占公司2020年度经审计归属于上市公司股东的净资产的33.86%，且无逾期担保的情况。
特此公告。
东睦新材料集团股份有限公司
董 事 会
2021年6月1日
报备文件：
1、协议；
2、最高额保证合同；
3、公司2020年年度股东大会决议；
4、公司第七届董事会第十五次会议决议；
5、上海富驰、连云港富驰智造的营业执照。
