西藏天路股份有限公司
关于向参股公司提供流动资金
借款暨构成关联交易的公告

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2021-37号

债券代码：110060 债券简称：天路转债

西藏天路股份有限公司

关于向参股公司提供流动资金

借款暨构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●参股公司中电建黔东南州高速公路投资有限公司（以下简称“黔东南州公司”）向各股东单位申请对项目流动资金缺口提供短期借款支持，借款资金优先用于偿付银行季度利息，共计3亿元，分三期，每期1亿元。公司按10.5%的持股比例，需向黔东南州公司提供借款3,150万元，每期借款1,050万元，借款期限1-3年，借款年利率4.35%。

● 截至本次关联交易发生之日，公司与黔东南州公司未发生过本次交易类别相同的交易。

● 本次关联交易有利于缓解黔东南州公司项目运营初期的资金压力，为后续持续运营获得预期收益提供保障。不会对公司正常经营产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

一、关联交易概述

公司于2021年6月1日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向参股公司提供流动资金借款暨构成关联交易的议案》，为缓解黔东南州公司项目运营初期的资金压力，确保“贵州凯里环城高速公路北段PPP项目”持续运营，参股公司黔东南州公司向各股东单位申请对项目流动资金缺口提供短期借款支持，借款资金优先用于偿付银行季度利息，共计3亿元，分三期，每期1亿元。公司按10.5%的持股比例，需向黔东南州公司提供借款3,150万元，每期借款1,050万元，借款期限1-3年，借款年利率4.35%。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的10.1.3条（三）中 “由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织” 为关联法人的规定。公司党委委员、董事、副总经理格桑罗布兼任黔东南州公司董事，副总经理詹永福兼任黔东南州公司副总经理，故本次借款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

黔东南州公司2021年度借款3,150万元，未达到关联交易“超过3,000万元且超过最近一期经审计的净资产的5%”的金额,无需提交股东大会审议。

截至本次关联交易发生之日，过去12个月内，公司与黔东南州公司未发生过本次关联交易类别相同的交易。

二、关联方基本情况

公司名称：中电建黔东南州高速公路投资有限公司

统一社会信用代码：91522600MA6E6DD1XJ

注册资本：20,000万元人民币

法定代表人：唐光皋

成立时间：2017年7月19日

注册地址：贵州省黔东南苗族侗族自治州凯里市清水江西南侧、十三号路延伸段西北侧

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。贵州省凯里环城高速公路北段及其附属设施的投资、建设、经营及高速公路沿线规定区域内的服务设施和广告业务的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

黔东南州公司最近一期经审计的财务数据为：截止2020年12月31日，总资产：11,649,705,700.95元，净资产：2,948,760,511.23元；2020年度实现的营业收入15,460,964.39元，净利润：-49,704,839.90元。黔东南州公司“贵州凯里环城高速公路北段PPP项目”已进入运营期，后续将根据运营期高速公路收费情况及时归还借款。

三、关联交易的主要内容

为缓解黔东南州公司项目运营初期的资金压力，确保“贵州凯里环城高速公路北段PPP项目”持续运营，参股公司黔东南州公司向各股东单位申请对项目流动资金缺口提供短期借款支持，借款资金优先用于偿付银行季度利息，共计3亿元，分三期，每期1亿元。公司按10.5%的持股比例，需向黔东南州公司提供借款3,150万元，每期借款1,050万元，借款期限1-3年，借款年利率4.35%。因公司党委委员、董事、副总经理格桑罗布兼任黔东南州公司董事，副总经理詹永福兼任黔东南州公司副总经理，故本次借款构成关联交易。本次借款尚未签订借款协议。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

参股公司黔东南州公司向公司申请2021年度借款3,150万元，有利于缓解项目运营初期的资金压力，有利于确保“贵州凯里环城高速公路北段PPP项目”持续运营，有利于实现预期收益。本次借款黔东南州公司参照银行同期贷款利率支付利息，交易定价合理公允。公司本次向黔东南州公司提供借款的资金为公司自有资金，不会对公司财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、该关联交易应当履行的审议程序

公司于2021年5月31日召开董事会审计委员会2021年第二次会议审议通过了《关于向参股公司提供流动资金借款暨构成关联交易的议案》，同意将该议案提请第六届董事会第四次会议审议，表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

公司于2021年6月1日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于向参股公司提供流动资金借款暨构成关联交易的议案》，表决结果：8票同意、0票弃权、0票反对，公司党委委员、董事、副总经理格桑罗布作为关联董事对该议案回避表决。

独立董事对该事项予以事前认可，并发表了如下独立意见：公司参股公司黔东南州公司为缓解项目运营初期的资金压力，向公司申请2021年度借款3,150万元，并参照银行同期贷款利率支付利息。因公司党委委员、董事、副总经理格桑罗布兼任黔东南州公司董事，副总经理詹永福兼任黔东南州公司副总经理，故本次借款构成关联交易。本次借款有利于确保“贵州凯里环城高速公路北段PPP项目”持续运营，有利于实现预期收益，符合相关法律、法规的规定，公司的审议程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不存在损害中小股东的利益的情形。因此我们同意向参股公司黔东南州公司提供流动资金借款3,150万元暨构成关联交易的事项。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2021年6月3日

证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：临2021-36号

债券代码：110060 债券简称：天路转债

西藏天路股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2021年6月1日（星期二）以通讯方式召开。通知以书面方式于会议召开十日前发送至公司各位董事、监事及高级管理人员。本次会议由公司董事长陈林先生召集，会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》《西藏天路股份有限公司章程》及《西藏天路股份有限公司董事会议事规则》的规定，经与会董事以传真或电子邮件形式表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于向参股公司提供流动资金借款暨构成关联交易的议案》

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，公司党委委员、董事、副总经理格桑罗布先生为关联董事对本议案回避表决。独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

详见同日刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所www.sse.com.cn网站上的《西藏天路股份有限公司关于向参股公司提供流动资金借款暨构成关联交易的公告》（临2021-37号）。

二、审议通过了《关于增加银行综合授信额度的议案》

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司参股公司西昌乐和建设工程有限责任公司（以下简称“西昌乐和”）拟向中国工商银行四川省分行申请“西昌市菜子山大道西延线与宁远大道西延线建设PPP项目”的贷款项目，本次贷款由西昌乐和以其应收账款作为抵押。根据《中国工商银行法人客户授信管理办法》（工银规章【2015】31号）：对于合营各方共同控制的合营企业，中国工商银行将纳入其中一方合营者所在集团进行统一授信。公司作为持有西昌乐和40.4%股份的大股东，西昌乐和向公司申请将其纳入公司中国工商银行的统一授信，现向公司申请调增公司在中国工商银行西藏分行的授信额度。

本次调增授信额度以中国工商银行凉山分行作为牵头行，中国工商银行西藏分行及其他银行作为参贷行共同对西昌乐和承贷，项目贷款总额为人民币18.53亿元（大写：壹拾捌亿伍仟叁佰万元），中国工商银行承贷份额约占项目贷款总额的70%，拟承贷金额约为人民币12.97亿元(大写：壹拾贰亿玖仟柒佰万元)，故本次西昌乐和向公司申请调增在中国工商银行西藏分行的授信额度12.97亿元。

特此公告。

西藏天路股份有限公司董事会

2021年6月3日