惠州市华阳集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2021-031
惠州市华阳集团股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）第三届董事会第十一次会议于2021年6月2日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年5月28日以邮件方式发出，应参加会议人数9人，实际参加会议人数9人，会议由邹淦荣董事长主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
1、审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》；
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2019年年度股东大会的授权，结合公司2020年年度权益分派实施的情况，董事会同意将本次激励计划首次授予股票期权行权价格由13.40元/份调整为13.20元/份，预留授予股票期权行权价格由17.51元/份调整为17.31元/份，限制性股票回购价格由6.65元/股调整为6.45元/股。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-033）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》；
鉴于本次激励计划首次授予股票期权的18名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定及2019年年度股东大会的授权，公司董事会同意上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计17.66万份予以注销。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由445.86万份调整为428.20万份，激励对象人数由365人调整为347人。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2021-034）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
3、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，以及公司2019年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足条件的激励对象办理股票期权行权所需的相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票；
具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-035）。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《惠州市华阳集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二一年六月三日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2021-032
惠州市华阳集团股份有限公司
第三届监事会第十次会议决议
公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2021年6月2日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年5月28日以邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人，部分董事、高级管理人员列席了本次会议。会议由监事会主席温惠群女士主持，符合《公司章程》及《公司法》等相关法规规定。会议决议如下：
1、审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》；
经审核，监事会认为本次对公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司激励计划相关事项的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告》（公告编号：2021-033）。
2、审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》；
经审核，监事会认为：公司董事会决定注销首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计17.66万份进行注销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2021-034）。
3、审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司激励计划的有关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2021年6月3日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-035）。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
监事会
二〇二一年六月三日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2021-033
惠州市华阳集团股份有限公司
关于调整2020年股票期权与
限制性股票激励计划
股票期权行权价格和限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2021年6月2日召开的第三届董事会第十一次次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年10月29日，在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟预留授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、调整事项说明
公司于2021年5月18日召开2020年年度股东大会审议通过了《关于2020年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本473,100,000股扣减回购证券专用账户20,600股后的股份数473,079,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。本次权益分派已于2021年5月28日实施完毕。
现根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）的规定，对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调整，具体方法如下：
1、股票期权行权价格P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。
公司首次授予股票期权行权价格由13.40元/份调整为13.20元/份（P＝P0-V=13.40-0.20=13.20）。
公司预留授予股票期权行权价格由17.51元/份调整为17.31元/份（P＝P0-V=17.51-0.20=17.31）。
2、限制性股票回购价格P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司首次授予限制性股票回购价格由6.65元/股调整为6.45元/股(P＝P0-V=6.65-0.20=6.45)。
上述调整事项已经公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议审议并通过。根据公司2019年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2020年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、监事会意见
经审核，监事会认为本次对激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意对公司激励计划相关事项的调整。
五、独立董事意见
公司本次对激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整符合《公司章程》、《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司激励计划的相关规定，且本次调整已取得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对激励计划中股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行相应的调整。
六、律师事务所法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整、注销、行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次调整股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格事项，符合《激励计划》、《公司章程》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划注销首次授予部分股票期权的情况，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于2021年6月11日届满后，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就；公司尚需就本次股票期权注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二一年六月三日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2021-034
惠州市华阳集团股份有限公司
关于注销2020年股票期权与
限制性股票激励计划
首次授予部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2021年6月2日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年10月29日，在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟预留授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、本次股票期权注销的原因及数量
根据公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的18名原激励对象因离职已不具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未行权的股票期权合计17.66万份将予以注销。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由445.86万份调整为428.20万份，激励对象人数由365人调整为347人。
根据公司2019年年度股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次股权激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司董事会决定注销首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计17.66万份进行注销。
五、独立董事意见
经审核，独立董事认为：公司董事会决定注销首次授予部分股票期权，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司激励计划的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对已离职人员已获授但尚未行权的股票期权合计17.66万份进行注销。
六、律师事务所法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整、注销、行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次调整股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格事项，符合《激励计划》、《公司章程》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划注销首次授予部分股票期权的情况，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于2021年6月11日届满后，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就；公司尚需就本次股票期权注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二一年六月三日
证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2021-035
惠州市华阳集团股份有限公司
关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于2021年6月2日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，现将相关情况公告如下：
一、2020年股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2020年4月29日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年4月30日，在公司官网上对拟首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年4月30日起至2020年5月10日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年5月12日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
3、2020年5月21日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要〉的议案》、《关于公司〈2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2020年5月22日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年6月12日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
5、2020年10月28日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2020年10月29日，在公司官网上对拟预留授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示时间为自2020年10月29日起至2020年11月7日止，在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟预留授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于2020年11月10日在巨潮资讯网(http://:www.cinnfo.com.cn)上披露的《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
7、2021年6月2日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期即将届满
根据《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”或“《激励计划》”）的规定，公司向激励对象首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请行权所获总量的30%。首次授予股票期权的授予日为2020年6月12日，第一个等待期将于2021年6月11日届满。
（二）满足行权条件情况的说明
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综上所述，董事会认为公司设定的首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，根据公司2019年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予股票期权第一个行权期的行权相关事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、公司于2020年6月1日实施2019年度权益分派方案：以公司现有总股本473,100,000股扣减回购证券专用账户3,001,027股后的股份数470,098,973股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税）。根据激励计划相关规定，经2020年6月12日召开的第三届董事会第五次会议审议批准，首次授予股票期权行权价格由13.50元/份调整为13.40元/份，限制性股票授予价格由6.75元/股调整为6.65元/股。
2、根据激励计划相关规定及激励对象自愿认购的情况，经2020年6月12日召开的第三届董事会第五次会议审议批准，首次授予股票期权激励对象人数由372人调整为369人，授予限制性股票激励对象人数由361人调整为356人，拟授予的权益数量不变；在授予日后，4名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其合计授予的4.14万份股票期权和2.06万股限制性股票，故公司实际授予股票期权的激励对象为365名，实际授予的股票期权为445.86万份；实际授予限制性股票的激励对象为352名，实际授予的限制性股票数量为298.0427万股。
3、公司于2021年5月28日实施2020年度权益分派方案：以公司现有总股本473,100,000股扣减回购证券专用账户20,600股后的股份数473,079,400股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.0元（含税）。根据激励计划相关规定，经2021年6月2日召开的第三届董事会第十一次会议审议批准，首次授予股票期权行权价格由13.40元/股调整为13.20元/股，预留授予股票期权行权价格由17.51元/份调整为17.31元/份，首次授予限制性股票回购价格由6.65元/股调整为6.45元/股。
4、公司于2021年6月2日召开的第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》，同意首次授予股票期权的18名原激励对象因离职对应的已获授但尚未行权的股票期权合计17.66万份予以注销。注销完成后，本次激励计划首次授予的股票期权数量由445.86万份调整为428.20万份，激励对象人数由365人调整为347人。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
1、股票期权行权股票的来源:公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次股票期权行权期限：2021年6月12日至2022年6月11日止，具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
3、行权价格：13.20元/份。
4、行权方式：自主行权。
5、本次符合行权条件的激励对象共计347人，可行权的股票期权数量为128.46万份，占目前公司总股本的0.27%。首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象名单及可行权数量：
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注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
6、可行权日：
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。
五、参与股票期权激励的董事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司董事、高级管理人员未参与本次股票期权激励。
六、行权专户资金的管理和使用计划
本次激励计划首次授予第一个行权期行权所募集资金将存储于公司行权专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权处理方式
1、根据公司激励计划的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，
在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一
期行权，由公司注销。
2、对于本次已离职的激励对象，其已获授但尚未行权的股票期权由公司按
后续安排进行注销。
九、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次股权激励第一个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
2、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据公司股权激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由473,100,000 股增加至 474,384,600股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，将等待期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司激励计划的有关规定，公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。
十一、独立董事意见
根据《管理办法》及公司激励计划等有关规定，公司2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，且公司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；按照激励计划有关规定，347名激励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合行权条件的347名激励对象办理第一个行权期的行权手续。
十二、律师事务所法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次调整、注销、行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次调整股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格事项，符合《激励计划》、《公司章程》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划注销首次授予部分股票期权的情况，符合《激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次激励计划首次授予的股票期权的第一个等待期于2021年6月11日届满后，《激励计划》规定的本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件已经成就；公司尚需就本次股票期权注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，华阳集团本次行权的激励对象符合本次激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
1、第三届董事会第十一次会议决议；
2、第三届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二一年六月三日
