上海申通地铁股份有限公司第十届董事会
第五次会议决议公告
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2021-018
上海申通地铁股份有限公司第十届董事会
第五次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申通地铁股份有限公司2021年6月11日以书面形式向各位董事发出了召开第十届董事会第五次会议的通知和材料。公司第十届董事会第五次会议于2021年6月18日(星期五)上午以通讯方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人，其中独立董事3名。公司高管列席会议。本次董事会会议的召开符合法律、法规和公司章程的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
1、公司“关于公司参与组建维保合资公司的议案”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn和上海证券报“关于对外投资设立合资公司的公告”(编号：临2021-019)。
2、公司“关于公司制定《债务融资工具信息披露管理办法》的议案”
会议审议并一致通过本议案，有效选票8张，赞成8票，反对0票，弃权0票。由于公司在中国银行间市场交易商协会有存量债务融资工具，且后续将继续发行债务融资工具。根据交易商协会要求，公司须制定《债务融资工具信息披露管理办法》。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2021年6月19日
证券代码：600834 证券简称：申通地铁 编号：临2021-019
上海申通地铁股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）与上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）共同出资设立合资公司，合资公司拟用名称：上海申电轨道交通维保有限公司（以下简称“合资公司”）。
● 投资金额：合资公司注册资本人民币5000万元，其中公司拟以货币方式认缴出资人民币2450万元，持有合资公司49%的股权。
● 特别风险提示：本次对外投资设立合资公司的合资协议尚未签署，存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了增强核心竞争力，开拓新的盈利增长点，公司拟与上海电气共同出资设立轨道交通维保合资公司，开展面向地铁、市域铁路、中运量（有轨电车）等轨道交通制式需求提供车辆、供电、通号、工务、站台机电五个专业的综合维保解决方案、升级改造及技术咨询业务等。合资公司注册资本人民币5000万元，其中公司拟以货币方式认缴出资人民币2450万元，持有合资公司49%的股权。
（二）审议程序
2021年6月18日，公司召开第十届董事会第五次会议，会议应到董事8名，实到董事8名，其中独立董事3名，审议通过了《关于公司参与组建维保合资公司的议案》，其中：同意8票、弃权0票、反对0票。
根据《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次设立合资公司不构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、投资协议主体的基本情况
（一）交易对方基本概况：
1、企业名称：上海电气集团股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
3、注册地：上海市兴义路8号30层
4、法定代表人：郑建华
5、注册资本：151.52亿人民币
6、主要股东或实际控制人：上海国资委
7、主营业务：
上海电气是一家大型综合性高端装备制造企业，主导产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大板块，形成了比较完整的工业自动化和工业装备系统，为众多高端设备提供全生命周期服务，引领多能互补能源互联的发展方向，致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一体的技术集成和系统解决方案。上海电气三大业务板块所覆盖的领域如下：
能源装备业务板块：设计、制造和销售燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备；提供电网及工业智能供电系统解决方案；
工业装备业务板块：设计、制造和销售电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；
集成服务业务板块：提供能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；提供工业互联网服务；提供金融服务，包括融资租赁、保险经纪；提供国际贸易服务；提供高端物业服务等。
营业执照中的经营范围：许可项目：第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；各类工程建设活动；电力设施承装、承修、承试；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：电站及输配电，机电一体化，交通运输、环保设备、锂离子电池、电源系统的相关装备制造业产品的设计、制造、销售，提供相关售后服务，以上产品的同类产品的批发、货物及技术进出口、佣金代理（不含拍卖），提供相关配套服务，电力工程项目总承包，设备总成套或分交，工业设计服务，石油钻采专用设备制造，石油钻采专用设备销售，炼油、化工生产专用设备制造，炼油、化工生产专用设备销售，第一类医疗器械销售，第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，医疗设备租赁，对外承包工程，普通机械设备安装，专用设备修理，技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）交易对方主要业务最近三年发展状况：
2018-2020年，上海电气在实现营业总收入年均复合增长率达到16.5%的同时，也注重夯实长期发展的基础，不断优化业务结构，在新能源、先进制造和云化（工业互联网）等新兴领域大力投入。
（三）交易对方最近一年（2020年全年营收为统计口径）主要财务指标：
1、资产总额：3154亿元
2、归属于上市公司股东的净资产：664亿元
3、营业总收入：1373亿元
4、归属于上市公司股东的净利润：37.58亿元
三、投资项目的基本情况
1、拟用名称：上海申电轨道交通维保有限公司
2、注册地址：上海市
3、注册资本：5000万元人民币
4、治理结构：建立以董事会、监事会、经营管理层为主体的组织架构，明确各自之间的职责划分，保证相互之间独立运行、有效制衡，形成科学、高效的决策、激励和约束机制。将依据公司的相关管理制度，通过委派、招聘等方式，组建合资公司董事会监事会及管理层。
5、经营范围：面向地铁、市域铁路、中运量（有轨电车）等轨道交通制式需求提供车辆、供电、通号、工务、站台机电五个专业的综合维保解决方案、升级改造及技术咨询业务，具体包括：（1）主设备：车辆、供电、通号、工务；（2）站台机电：电梯、屏蔽门、给排水系统、环控系统、综合监控系统、FAS/BAS等；（3）轨道交通机电设备改造和升级业务；（4）备品备件销售和服务业务。
6、出资额、出资比例及出资方式：
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四、对外投资对上市公司的影响
上海轨交新建市场即将迎来市场拐点，但未来维保市场需求巨大。公司和上海电气进行合作，共同推进维保业务发展体制机制创新，探索维保产业发展新模式，有利于开拓长三角甚至全国维保产业市场。此外，成立合资公司有利于在加快科技创新运用，推动降本增效，做大做强公共交通运维主业，提升上市公司质量。
五、对外投资的风险分析
1、本次对外投资设立合资公司尚处于洽谈阶段，相关合资协议尚未签署，设立合资公司存在一定的不确定性。
2、目前轨道交通维保行业专业人才紧缺，跨专业的综合性维保人才更是少之又少，公司成立初期，专业人员存在短期不能到位的风险。此外，合资公司成立初期，高度依赖上海本地轨道交通维保业务支撑，且现已有四家企业在承担轨道交通单一专业维保业务。按公司发展规划，三年后将全面拓展长三角区域轨道交通维保市场，考虑长三角各城市准入难度，也存在一定的市场开拓不利的风险。
3、可能存在或者发生其他不可预见或者无法预期的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、公司第十届董事会第五次会议决议
特此公告。
上海申通地铁股份有限公司
董事会
2021年6月19日
