大唐电信科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司
增资之重大资产重组报告书 （草案）的信息披露问询函》的公告

证券代码：600198 证券简称：*ST大唐 公告编号：2021-063

大唐电信科技股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司

增资之重大资产重组报告书 （草案）的信息披露问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2021年6月20日收到上海证券交易所《关于对大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）的信息披露问询函》（上证公函【2021】]0635号），（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

“大唐电信科技股份有限公司：

经审阅你公司提交的控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

一、关于交易方案

1.草案披露，国新建信基金拟以现金对公司控股子公司大唐微电子（以下简称标的公司）增资4亿元，用于偿还银行贷款及其他金融机构负债。增资完成后，标的公司仍为公司合并报表内子公司，国新建信基金将持有标的公司24.44%股权，并享有股东会与董事会重大事项一票否决等特殊权利。请公司补充披露：（1）国新建信基金增资款项的支付方式、时间，并逐笔列示前述拟偿还债务的债务人、形成时间、形成原因、金额、还款安排等；（2）结合本次增资前后标的公司的股权结构、董事会派驻人员、股东会与董事会重大事项一票否决权等情况，说明本次交易完成后标的公司的股权控制关系，是否属于共同控制，以及将标的资产继续纳入合并报表范围的依据及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

2.草案披露，本次增资设有利润分配安排，国新建信基金持股期间，标的公司有可分配利润的，其所获得的分红应不低于年度分红目标，即增资款金额乘以约3%/年的基准股息率。本次增资还设置两类退出安排，其一，国新建信基金可在投资期限届满前，由公司向其发行股份购买其持有的标的公司全部股权；其二，国新建信基金可在标的公司触发连续两年年均净利润低于5000万元、任一年净利润为负、资产负债率超过60%、实际分配红利低于年度分红目标等多项约定情形中任何一项时，要求其以约定转让对价购买其持有的标的公司全部股权，年化收益率约为6%，若书面通知发出120日后，国新建信基金仍未成功退出，可进一步享有对标的公司分红股息的利率跳升条款等。请公司补充披露：（1）前述利润分配安排的主要考虑，设定上述基准股息率的原因及合理性，是否会对标的公司的持续盈利能力、现金流产生不利影响，如是，请充分提示风险；（2）前述退出安排所涉及的投资期限、可回购期限，说明相关回购条款设置的合理性，并结合公司资金情况、现金流、经营业绩等，说明公司是否具备回购履约能力，如否，请充分提示风险；（3）说明回购履约是否将对公司现金流、持续盈利能力产生不利影响，相关条款设置是否有损于上市公司利益；（4）结合问题（1）-（3），说明本次增资安排是否构成“明股实债”情形，说明本次增资的会计分类、会计处理及依据，并结合到期日、清偿顺序、利率跳升等安排，说明公司是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，相关会计处理是否符合会计准则规定；（5）结合前述问题，说明本次增资的主要目的及必要性，是否有利于提高上市公司质量，是否符合重组办法相关规定。请财务顾问和会计师发表意见。

3.草案披露，标的公司净资产账面价值为3.89亿元，本次增资采用资产基础法和市场法进行评估，评估值分别为9.95亿元与12.37亿元，最终采用市场法作为评估结论，增值率218.18%；前期，标的公司曾于2019年8月31日进行市场法评估，评估值为11.95亿元。本次市场法评估过程中，对标的公司2020年度净利润数据进行调整，剔除了前期财务整改的影响；选取汇顶科技、澄天伟业等多家行业龙头公司作为可比公司，其中汇顶科技主要从事指纹识别芯片业务，与标的公司从事的安全芯片业务存在一定差异。此外，因难以提供较长年度盈利状况的准确预测，本次增资未采用收益法，但退出安排中，业绩条件系退出情形之一，其中约定若标的公司2021-2023年经审计合计净利润低于1.7亿元，或2021-2025年经审计合计净利润低于2.8亿元，将触发公司及大唐半导体的回购义务。标的公司2019年、2020年分别实现净利润4975.42万元、-1529.93万元（剔除财务整改影响后为4280.22万元），与往期业绩差异较大。请公司补充披露：（1）本次增资采用资产基础法和市场法评估结果差异较大，以及选取市场法作为评估结论的原因及合理性；（2）市场法评估时，剔除前期财务整改对标的公司财务数据影响的原因及合理性；（3）列示并分析标的公司与可比公司在主营业务、盈利能力、偿债能力、营运能力、成长能力等方面的具体差异，并说明可比公司的选取是否合理准确，是否具有可比性，评估过程及结果是否公允；（4）本次增资未采用收益法评估，但在退出安排中设定具体业绩条件的原因及合理性，结合本次增资对价及标的公司往期业绩，说明相关业绩设置的合理性与可实现性，并充分提示相关风险。请财务顾问和评估机构发表意见。

二、关于标的公司

4.草案及前期公告披露，标的公司2020年经审计净利润为-1529.93万元，同比大幅下降且由正转负，主要系财务整改影响所致。2011-2017年，公司与神州泰岳、实利通和三方之间开展计算机硬件购销业务，客观上构成循环贸易。根据北京证监局《行政监管措施决定书》的要求，公司进行财务整改，合计影响利润总额5810万元。目前，标的公司及其母公司大唐半导体仍处于诉讼过程中。请公司补充披露：（1）财务整改相关会计处理过程及依据，是否符合会计准则要求，是否构成前期差错；若构成前期差错，结合重要性判断是否需要进行追溯调整；（2）说明前述刑事案件和民事诉讼最新进展情况，相关预计负债是否充分计提，对标的公司财务状况、经营成果、现金流的影响，以及对标的公司持续盈利能力的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

5.草案披露，标的公司主营安全芯片业务，面向社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供二代身份证、社保卡等智能卡芯片和模块，以及指纹识别芯片等终端与物联网芯片。标的公司主要采用轻资产运营模式，通过外协厂商完成芯片封测等生产环节，报告期内固定资产占总资产比例低于2%且累计折旧率高达89%；研发投入占比较高，研发费用占营业收入比例由13.3%提升至17.9%。请公司补充披露：（1）标的公司各业务板块的基本情况，包括但不限于市场规模、发展趋势、产业政策、业务壁垒、所处地位、竞争对手；（2）标的公司各业务板块的业务模式、盈利模式、结算模式、收入确认政策和时点；（3）结合所处产业链位置、同行业可比公司等，说明标的公司资产构成与主营业务的匹配度，固定资产折旧政策以及折旧费用计提的合理性，后期标的公司利用前述设备开展经营活动是否存在相关障碍，是否需要新增大额投入；（4）标的公司研发投入的具体内容及项目进展、费用化及资本化金额与占比、研发人员人数及受教育程度，是否与同行业可比公司相一致，是否存在明显的技术优势，是否可能面临现有产品或技术被替代的风险，并结合标的公司业务开拓情况，说明研发投入占比提升的原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

6.草案披露，报告期内标的公司营业收入、净利润、经营现金流均呈下滑趋势，2019-2020年经审计营业收入为4.11亿元、3.63亿元，净利润为4975.42万元、-1529.93万元（剔除财务整改影响后为4280.22万元），经营活动现金流净额为1.57亿元、1.07亿元，但投资活动现金净流出由0.28亿元大幅增长至1.98亿元。此外，标的公司资产负债率较高，2020年末为70.8%，负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期应付款构成。其中，其他应付款约3.31亿元，往来款占3.27亿元，长期应付款约1.07亿元且报告期内增幅较大。请公司补充披露：（1）列示报告期内标的公司各业务板块的营业收入、营业成本、毛利率等主要财务指标，就变动情况说明原因，并结合主营业务变化情况，分别说明经营活动现金流净额下降、投资活动现金净流出大幅增加的原因及合理性；（2）结合标的公司负债结构、货币资金及现金流情况，分析标的公司的偿债能力及流动性；（3）其他应付款和长期应付款的明细内容、付款方，是否存在关联关系，并就变动情况说明原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。

7.草案披露，标的公司2019-2020年其他应收款余额分别为8.03亿元、9.83亿元，占总资产比例高达65.53%、73.83%，主要为与上市公司之间的往来款项。本次增资约定，上市公司或其关联方不得通过各种形式新增占用标的公司资金，已占用资金应予以规范并根据实际情况逐年压缩。请公司补充披露：（1）逐笔列示标的公司其他应收款的明细内容、金额、收款方、占用性质及期限，说明除上市公司外是否存在其他关联方占用情形；（2）明确前述往来款项的具体解决安排和期限。请财务顾问和会计师发表意见。

请你公司收函后立即披露本问询函，在5个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组报告书（草案）作相应修改。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将积极按照《问询函》要求准备回复文件，并对相关文件进行补充和完善。公司也将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续相关公告。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2021年6月21日