(上接140版)

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四、结合公司“TFT-LCD 玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”项目的相关产能利用率、设备投入及使用状态、产品订单与收益情况，说明缩减投资额与终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响，并核实相关固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分

（一）缩减投资额与终止相关募投项目可能对公司生产经营及业绩带来的影响

公司“TFT-LCD 玻璃精加工”项目产能利用率较高，订单充足，但产品销售价格一直呈下滑趋势，主要受面板终端客户的成本压力传导，京东方、华星、天马等核心客户均采用了季度降价机制，单一产品季度降幅为2%至13%不等。随着市场OLED的运用推广，LCD需求将下降，“特种功能镀膜精加工”项目中特种镀膜需求下降，公司计划将该募投项目相关设备投入公司重点业务转型产品Mini LED项目的配套设备，并在不断升级改造。因公司miniLED项目的资金投向与原“特种功能镀膜精加工项目”募集资金使用存在一定差异，所以经审慎研究，公司决定终止原“特种功能镀膜精加工项目”，将剩余募集资金永久补流，改用自有资金投入，并对工艺不断升级，一方面提高了资金使用效率，另一方面也推动了公司业务转型进度，上述缩减投资额与终止相关募投项目对公司生产经营及业绩短期会给公司带来一定影响，长期会随着新项目的投产，逐渐向好。

（二）相关固定资产是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分

2020年末，公司按会计准则的要求对“TFT-LCD 玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”项目相关资产按以下各点逐一判断是否存在减值迹象：

1、 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的提移或者正常使用而预计的下跌。

2、企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

3、市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

4、有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

6、企业内部报告的证据表明资产的经济续效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

公司通过供应商询价、相关行业和市场资讯比对，未发现以上1-3条的资产减值迹象。由于“TFT-LCD 玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”项目相关设备为2018年至2020年新购进，成新率都在80%以上，且运行良好，不存在陈旧过时和损坏情况，“TFT-LCD 玻璃精加工”2020年度实现的效益为1542万元（见募集资金专项报告），“特种功能镀膜精加工项目”本年度出现负效益2310万元，主要系募投项目尚处于小批量生产阶段、产能尚未完全释放。综上，公司暂未发现“TFT-LCD 玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”相关资产存在资产减值迹象，对相关资产未计提资产减值。

五、截止报告期末，公司尚未办妥产权证书的固定资产共计五项，账面价值共计6951 万元。而其中，W3 厂区宿舍楼2、E 栋厂房 2018 年至今仍未办妥，B 栋厂房2019 年至今仍未办妥。请公司补充披露上述项目多年未办妥产权证书的原因、预计办妥时间、办理产权证书是否存在障碍，并分析说明是否对公司生产经营产生影响

公司W3园区为破产法拍资产，其宿舍楼2和八号厂房原产权人未办理产权证书，主要原因是厂区的宿舍楼2栋、八号厂房超出了原规划面积，需要重新测量补办规划建设等手续，W3园区因为闲置时间较久，水电、管网等设施基本损毁而无法使用，因此对W3园区的规划作了改扩建调整，重新测量报建需要一定时间，目前该园区各项的产权证书正在办理中。

公司W2园区的E栋厂房、B栋厂房的产权证书办理，由于验收办理过程中增加了部分质监手续，尚需等到验收部门审核公司提交的相关资料，预计2021年9月底之前可以办理完房产证。

上述产权证书的办理不存在重大障碍，公司将积极处理，尽快获取产权证书，目前，上述固定资产于报告期内已正常投入生产运营，不存在使用受限情况，对公司生产经营无重大影响。

六、补充披露公司其他非流动资产的具体构成与用途，采购对象及关联关系、付款安排等，分析本期增加的合理性。

公司其他非流动资产金额50万元以上的明细如下

■

上述交易符合公司扩产、转型业务需求，与公司实际业务相符，具有商业合理性。

【会计师核查程序及意见】

针对上述问题，会计师执行的主要核查程序：

（1）了解和测试与固定资产相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

（2）取得公司固定资产台账，检查固定资产使用情况记录；

（3） 抽查公司对固定资产进行维护保养计划及执行情况的记录和表单资料；

（4）实地查看相关固定资产，实施监盘程序，同时观察、了解资产是否处于正常使用状态；

（5）取得同行业固定资产及收入数据，对比分析公司固定资产与收入匹配的合理性；

（6）检查预付设备款的原始凭证是否真实、完整，如采购合同、银行回单、发票等；

（7）通过公开渠道查询公司与供应商控股股东、实际控制人及其关联方情况；

（8）检查公司产权证书原件。

通过执行上述核查程序，会计师认为，公司近三年固定资产收入比与同行业上市公司变化趋势一致，差异主要是由于主营业务的经营模式不同导致；截止2020年底公司“TFT-LCD玻璃精加工”及“特种功能镀膜精加工”项目相关固定资产不存在减值迹象；上述固定资产于报告期内已足额计提折旧，不存在使用受限情况，对公司生产经营无重大影响；预付账款本期增加是合理的。

问题六：年报显示，公司在建工程期末余额为7944万元，其中厂房扩建、W3厂区改建项目工程进度分别为99%、97%，去年同期为98%、95%，进展缓慢。请公司：（1）分项列示各在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运营，历史转固情况及转固依据；（2）项目进展缓慢的原因，建设进度是否与前期计划一致，相关在建工程是否存在减值迹象。请年审会计师发表意见。

【公司回复】

一、分项列示各在建工程的开工时间、具体建设进展、预计完工时间、是否已实现生产运营，历史转固情况及转固依据

1. 公司金额50万元以上在建工程清单

单位：万元

■

经统计，未投入使用的工程项目70%属于C栋厂房及辅助设备，待公司组织验收完成后，尽快投入使用。

2.公司转固均按照公司的会计政策执行，转固依据如下：

公司依据以下标准确定固定资产是否达到转固条件，对达到转固条件的固定资产组织验收工作，财务部门根据验收结果从在建工程转入固定资产并进行相应的账务处理。

（1）符合资本化条件的资产的实体建造(包括安装)或者生产工作已经全部完成或者实质上已经完成。

（2）所购建或者生产的符合资本化条件的资产与设计要求、合同规定或者生产要求基本相符，即使有极个别与设计、合同或者生产要求不相符的地方，也不影响其正常使用。

（3）继续发生在所购建或生产的符合资本化条件的资产上支出的金额很少或者几乎不再发生。

二、项目进展缓慢的原因，建设进度是否与前期计划一致，相关在建工程是否存在减值迹象。

项目进展缓慢的原因主要是C栋厂房是各业务板块未来扩产预留的空间，基建以及水电气等设施会提前规划建设，后续的厂房装修以及设备采购会根据业务拓展情况以及客户的需求进行布局。目前建设进度因疫情原因有所延缓，客户以及项目导入正在顺利推进，不存在减值迹象。

【会计师核查程序及意见】

针对上述问题，会计师执行的主要核查程序：

（1）实地观察工程现场、了解工程项目的建设情况；

（2）观察尚未转固工程项目的形象进度，判断其是否符合转固条件，并向公司相关负责人了解工程项目的具体进展、未转固原因；

（3）检查竣工决算和验收报告等资料，确认在建工程转固时点是否符合企业会计准则的规定；

（4）检查在建工程的原始凭证，如立项文件、施工合同、发票等，确认在建工程入账是否真实、完整。

通过执行上述审计程序，会计师认为，在建工程历史转固情况及转固依据符合准则的规定；相关在建工程不存在减值迹象。

问题七、年报及相关公告显示，公司于2020年以1740万元现金购买深圳市汇晨电子股份有限公司（以下简称“汇晨电子”）20%股权。2021年4月，公司公告称以2697 万元现金继续收购汇晨电子31%股权，此次收购完成后，汇晨电子成为公司控股子公司。上述两次交易的收购价款估值一致，评估采用收益法，增值率为65.07%。请公司：（1）补充披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，以及折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，并充分说明有关评估依据和参数确定的理由；（2）结合同行业公司或市场同类交易的可比情况性，说明评估溢价的合理性，以及公司在盈利预测未实现时为保障利益拟采取的措施；（3）列示本次交易完成后新增商誉的具体金额，并结合公司当前商誉占净资产比例的变化情况、标的资产行业情况，经营发展方向等对商誉减值风险进行充分提示。

回复如下：

一、补充披露预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据，以及折现率、预期未来各年度收益或现金流量增长率、销售毛利率等重要评估参数，并充分说明有关评估依据和参数确定的理由；

（一）汇晨电子预测的未来各年度收益情况

汇晨电子自2005年成立以后，专注于LED背光源产品的生产研发，经过十多年的发展，已经积累了一定的技术优势和稳定的客户来源。

汇晨电子的产品大类为LED背光源、美妆镜两类主要产品，产品下游客户主要为国内LCM生产厂商。LED背光源作为新型平板显示器件被广泛应用于各类智能终端产品，在产业政策上得到国家与地方政府的大力支持。

在市场方面，汇晨电子目前核心客户群体合作期限较长。一方面，核心客户为汇晨电子贡献了报告期内的大部分营业收入，系汇晨电子在细分领域中较高的行业地位的体现。另一方面，核心客户能够为汇晨电子带来持续的订单来源，是汇晨电子业绩增长的重要基础。

根据评估机构出具的评估报告，汇晨电子未来收入增长预测情况如下表：

单位：人民币 万元

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（二）汇晨电子预期未来各年度现金流量情况

根据评估机构出具的评估报告，汇晨电子未来年度净自由现金流量表如下所示：

期间费用（销售费用、管理费用、研发费用）、折旧摊销、资本性资产、营运资金等，结合企业历史数据，以及企业对未来支出的预计进行预测。

收益法预测表-净自由现金流量

金额单位：人民币万元

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（三）汇晨电子预测未来销售毛利率情况

金额单位：人民币万元

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从上表可知，汇晨电子未来的主要收入来源为LED背光源，产品主要应用于智能穿戴、平板电脑等消费类电子产品以及车载、工控、医疗仪器设备等领域。汇晨电子目前已与众多行业知名企业建立长期、稳定、紧密合作关系，其生产的主要产品LCD背光模组已与京东方精电、信利等客户形成供应关系，未来随着随着新能源汽车等造车新势力的加速崛起，中控屏智能化、大屏化顺应产业链趋势，人车智能交互系统也将提供多屏化需求，车载显示产品将迎来较大市场空间，汇晨电子生产的LCD背光模组在车载产品的应用将会得到较大幅度的提升。

（四）未来收入增长的主要依据

预测年度各类产品的收入增长主要是结合年度产品的行业景气程度以及现有客户合作情况来预测，未来汇晨电子主要业务预测的依据：

目前，汇晨电子生产的LED背光源产品主要应用于车载、工控仪器、仪表等，LED背光源作为新型平板显示器件被广泛应用于各类智能终端产品。

根据Omdia等机构资讯，在工控专业显示市场，受疫情导致停工停产等因素影响，2020年工控专显市场规模约476亿元人民币，同比下滑12.8%,但随着全球疫情缓解、新基建兴起和数字化基础建设的不断完善、5G与AIOT在各行业应用不断推进以及车载“新四化”的渗透率提升，预计整体市场将呈现复苏态势，预计2021年将突破500亿元人民币。车载显示市场方面，2020年全球整车市场同比下降约14%,2021年将逐步回温；随着智能驾驶等级的提高，除传统中控仪表显示化外，智能座舱成为新趋势，在注重场景化交互的时代，智能座舱为显示带来3D、高清化、多屏化、大屏化、触控一体化等多样化布局，中控台联屏设计在2020年被多家主机厂采用；此外，虚拟后视镜、透明A柱等新设计开始量产，OLED、Mini LED等新技术也逐步被采用，大尺寸、触控一体化等需求显著增加；未来，5G的普及与无人驾驶等因素将进一步助推车内显示产品搭载率提升。其它应用市场方面，工业市场受制于下游行业不景气，在2020年呈小幅下滑，随着全球疫情不断好转，经济不断复苏，5G、AIOT、新基建等推动，2021年工业市场将逐步转好，其中医疗显示屏方面，2020年疫情带动呼吸机、监护仪等医疗设备市场快速增长；远程医疗、智慧医疗在政府的推动下也加快落地，后疫情时代，家庭医疗将被消费者更加重视，将为医疗显示带来更多机会。

（五）折现率的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，2021年1月31日10年期国债在评估基准日的到期年收益率为3.18%，本评估报告以3.18%作为无风险收益率。

（2）权益系统风险系数的确定

根据汇晨电子的业务特点，评估人员通过WIND资讯系统查询了制造行业中主要从事LED背光源的可比公司于评估基准日的原始β，并根据上市公司的资本结构、适用的所得税率等数据将原始β换算成剔除财务杠杆后的βu，取其平均值作为汇晨电子的βu值，具体数据见下表，具体数据见下表：

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根据企业的经营特点分析，本次评估目标资本结构取可比上市公司资本结构平均D/E，为21.00％，企业所得税率按照预测期内各公司每年预测所得税测算。

经计算，βL=1.0612

（3）市场风险溢价的确定

市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取评估基准日10年期国债的到期收益率3.18%,即市场风险溢价为6.89%。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业个别风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业成立时间、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。综合考虑现有的治理结构、管理水平和抗行业风险等方面的情况，确定汇晨电子特有的风险调整系数为3.00％。

（5）预测期折现率的确定

权益资本成本的计算如下：

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出汇晨电子的权益资本成本，计算得出Ke=14.8%。

加权平均资本成本的计算如下

评估基准日汇晨电子有3笔短期借款，且企业日常经营需投入相应资金，根据企业经营特点和发展规划，本次评估Kd按照接近基准日贷款市场报价利率(LPR)加上企业最近一次签订的借款合同约定的贷款利率上浮基点，得出本次债务资本成本4.10％，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出汇晨电子的加权平均资本成本。

计算得出WACC=12.83%。

（6）测算过程和结果

金额单位：万元

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二、结合同行业公司或市场同类交易的可比情况性，说明评估溢价的合理性，以及公司在盈利预测未实现时为保障利益拟采取的措施；

（一）同行业可比公司经营情况及市净率

标的公司的同行业上市公司主要包括南极光和联创光电，经查询公开披露资料，上述公司近三年具体经营业绩情况如下：

单位：万元

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从上表可见，同行业公司的营业规模均呈现增长的趋势，行业景气度逐步提升。截至本公告披露日前一交易日，南极光市净率为6.62，联创光电市净率为4.46，本次收购汇晨电子的市净率为1.65，低于同行业上市公司估值。

（二）近期与本次并购类似的上市公司收购溢价情况

截至评估基准日2021年1月31日，汇晨电子合并报表口径下股东全部权益账面价值为5,321.97万元，股东全部权益收益法评估值为8,785.07万元，增值额为3,463.11万元，增值率为65.07%。

经WIND查询，近两年与本次并购公司同行业的上市公司收购估值情况如下：

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从上表分析，本次汇晨电子估值溢价率低于其他可比上市公司的同类型并购案例的溢价率。

（三）公司在盈利预测未实现时为保障利益拟采取的措施

为保障公司和股东利益，公司通过对本次交易实施以下措施来降低因盈利预测不及预期而带来的相关风险：

首先，本次收购价款的支付采取了分期支付的方式。按照《关于支付现金购买股份的协议》（以下简称“《协议》”）约定，本次收购价款分三期支付，直至2024年，才支付完毕全部收购价款。同时，公司还在《协议》中约定，出现本条以下情况之一的，公司可要求本次交易《协议》签署时，交易对方全体或任一方对公司持有的全部汇晨电子股份进行回购或购买：

（1）2021年度、2022年度、2023年度任一年度，甲方聘请的审计机构就汇晨电子的财务数据出具的审计报告为标准无保留意见外的其他意见；

（2）汇晨电子未能按照上市公司财务制度要求的标准进行规范或维持该种规范状态；

（3）汇晨电子出现足以影响汇晨电子未来正常、合法经营的重大违法事宜；

回购或购买价格需以公司已实际支付的交易价款（包括购买20%股份的价款及购买31%股份的价款，下同）为本金，按照年化10%的利率，计算回购/购买溢价。回购或购买价格为公司已实际支付的交易价款加上回购/购买溢价。交易对方全体或任一方应在接获公司书面要求回购/购买汇晨电子股份的通知函之日起10个工作日内按照公司通知函的要求完成回购/购买公司持有的全部汇晨电子股份，支付完毕回购或购买价款。交易对方全体或任一方接获公司要求回购/购买其持有的全部汇晨电子股份的通知函之日起30个工作日内未完成回购/购买的，回购或购买价格还应按照20%/年的利率继续计算直至交易对方全体或任一方完全支付完毕回购/购买股份款项。当且仅当交易对方全体或任一方支付完毕全部回购/购买股份款项后，公司始有义务配合完成股份变更手续。

其次，公司在《协议》中要求，汇晨电子原实际控制人贺道兵先生应将一部分股权转让款用于增持公司的股票，并且所购买股票应锁定一年，从而起到锁定交易对方部分收益，以提高交易对方的履约能力，同时也体现交易对方对汇晨电子以及公司未来发展的信心。

第三，公司已要求汇晨电子原实际控制人贺道兵先生及其配偶签署了《承诺函》，承诺其对《协议》项下公司因交易对方或汇晨电子违反协议项下约定、承诺、说明而遭受的全部直接或间接损失承担全部连带赔偿责任。其配偶承担连带责任。

此外，公司将在本次收购后从运营资金支持、业务拓展等多方面对汇晨电子予以支持，确保其经营业绩稳步增长；通过与核心管理团队签署长期劳动合同并设立竞业限制措施，以有效降低核心人员流失风险；完成收购后，公司将派出董事及高级管理人员，参与企业决策及经营管理，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制等方式提升规范化管理水平，采取适当的策略和管理措施，加强风险管控，力争获得良好的投资效益，降低预期收益不达标的风险。

三、列示本次交易完成后新增商誉的具体金额，并结合公司当前商誉占净资产比例的变化情况、标的资产行业情况，经营发展方向等对商誉减值风险进行充分提示。

公司合并资产负债表中将因本次收购汇晨电子股权形成1,308.05万元的商誉,占公司2020年12月31日净资产的0.81%。截止本次交易完成后，公司全部商誉余额为5,079.49万元，占公司2020年12月31日净资产的3.14%。具体构成如下：

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上述商誉余额数据尚未经审计，具体以公司出具的年度审计报告为准。根据《企业会计准则》规定，上述商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若被投资单位经营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。虽然公司将在本次交易完成之后，从各方面支持汇晨电子的发展，尽可能降低商誉减值风险，但受未来产业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性。提请广大投资者注意上述相关风险。

特此公告。

江西沃格光电股份有限公司董事会

2021年6月22日