(上接141版)

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（1）结合相关投资单位的经营情况，说明期末未进行商誉减值测试的具体原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；

【回复】

1、公司未对厦门海之风游艇有限公司、厦门风和水航海文化发展有限公司进行商誉减值测试的原因：截止至2020年12月31日公司对厦门海之风游艇有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司投资所形成的商誉账面价值已减值至0，因商誉无法转回，故未对其进行商誉减值测试。

2、公司未对粉丝科技进行商誉减值测试的原因：公司未将粉丝科技纳入公司2020年的合并报表范围。

3、公司对新线中视进行了商誉减值测试。公司委托北京经纬仁达资产评估有限公司（以下简称“经纬仁达”）对公司投资新线中视形成的商誉进行了减值测试，经纬仁达出具了《国旅联合股份有限公司进行商誉减值测试涉及的北京新线中视文化传播有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》。根据上述评估报告的结论：新线中视依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业服务能力及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认可，新线中视包含商誉的资产组在2020年12月31日的可收回金额不低于24,800.00万元，新线中视包含商誉的资产组在2020年12月31日的账面价值为24,617.56万元。因评估的可收回价值高于账面价值，故本期公司对新线中视投资形成的商誉未发生减值，公司未计提商誉减值准备。公司4月19日披露的2020年年度报告“七、合并财务报表项目注释”未披露该事项，公司将对此进行修订，相关内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司2020年年度报告（修订版）》。

公司经过上述商誉减值测试，确认商誉的账务处理符合《企业会计准则》的规定。

（2）前期商誉减值情况，包括不限于说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法等；

【回复】

1、商誉减值测试过程

公司每期期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

资产组或资产组组合的可收回金额的估计，采用预计未来现金净流量的现值估计可收回金额时，公司运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。

应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊。

2、重要假设及依据、关键参数

①重要假设及依据：

A、假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

B、假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

C、假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求,制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

D、假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

②2018年运用关键参数

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注1：根据公司管理层分析，估值基准日后风和水营业收入的主要来源于业户外体育休闲、餐饮住宿收入及帆船销售收入，根据历史收入数据，公司管理层对上述业务的品种、品牌、价格等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出风和水公司各项业务的营业收入，预计2019年至2023年收入增长率分别为5%、5%、5%、5%、5%。

注2：根据新线中视管理层分析，估值基准日后新线中视营业收入的主要来源于广告投放及策略创意服务收入，根据历史收入数据，新线中视管理层对上述业务的客户来源、供应商渠道等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出新线中视公司各项业务的营业收入，预计2019年至2023年收入综合增长率分别为8.87%、5%、5%、5%、5%。

注3：根据粉丝科技管理层分析，估值基准日后粉丝科技营业收入的主要来源于IP增值营销服务收入，根据历史收入数据，粉丝科技管理层对上述业务的客户来源、供应商渠道、客户市场景气度等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出粉丝科技的业务收入，预计2019年至2023年收入综合增长率分别为9.19%、9.26%、9.32%、9.38%、9.43%。

注4：根据公司管理层分析，估值基准日后海之风营业收入的主要来源于业户外体育休闲及餐饮住宿收入，根据历史收入数据，公司管理层对上述业务的价格、品牌等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出风和水各项业务的营业收入，预计2019年至2023年收入增长率分别为5%、5%、5%、5%、5%。

③2019年运用关键参数

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注1：根据新线中视管理层分析，估值基准日后新线中视营业收入的主要来源于广告投放及策略创意服务收入，根据历史收入数据，新线中视管理层对上述业务的客户来源、供应商渠道等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出新线中视公司各项业务的营业收入，预计2020年至2024年收入综合增长率分别为6.8%、5%、5%、5%、5%。

注2：根据粉丝科技管理层分析，估值基准日后粉丝科技营业收入的主要来源于IP增值营销服务收入，根据历史收入数据，粉丝科技管理层对上述业务的客户来源、供应商渠道、客户市场景气度等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出粉丝科技的业务收入，预计2020年至2024年收入综合增长率分别为-10%、15.98%、15%、10%、5%。

④2020年运用关键参数

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注1：根据新线中视管理层分析，估值基准日后新线中视营业收入的主要来源于广告投放及策略创意服务收入，根据历史收入数据，新线中视管理层对上述业务的客户来源、供应商渠道等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出新线中视各项业务的营业收入，2021年至2025年收入综合增长率分别为30.22%、17.89%、11.46%、4.83%、1.82%。

3、减值测试的结果

①2018年公司通过对商誉减值进行测试：确定风和水商誉发生了减值，经测算减值金额为人民币3,890,312.70元；新线中视少数股东承诺2018年度实现净利润4,150万元，受下游行业政策影响，业务增长未达到预期，2018年实际实现净利润2,131万元，充分考虑业务增长预期等因素进行商誉减值测试，确认商誉发生了减值，经测算减值金额为人民币32,418,830.45元；粉丝科技商誉未发生减值；海之风商誉发生了减值，经测算减值金额为人民币3,027,087.55元。

②2019年公司通过对商誉减值进行测试：新线中视商誉未发生减值；粉丝科技商誉发生减值，经测算减值金额为人民币25,540,385.74元。

③2020年公司通过对商誉减值进行测试：新线中视商誉未发生减值。

4、商誉减值损失的确认方法

根据上述商誉减值测试结果，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

（3）请年审会计师就上述问题发表意见，并说明为确保商誉减值准备计提真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据。

【年审会计师意见及说明】

1、会计师核查程序：

（1）了解公司与商誉减值相关的关键内部控制流程；

（2）根据相关约定，参考行业惯例，分析公司管理层对公司商誉所属资产组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；

（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；

（5）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；

（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；

（7）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

2、已获取的审计证据包括：

（1）获取北京经纬仁达资产评估有限公司出具的文号为“经纬仁达评报字（2021）第2021012075号”的《国旅联合股份有限公司进行商誉价值测试涉及的北京新线中视文化传播有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》；

（2）获取管理层编制的《国旅联合商誉减值测试计算表》。

3、会计师核查意见：

经核查，我们认为，公司前期及本期对商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法等符合《企业会计准则》的规定。

9.根据前期公告，公司2019年针对部分其他应收款全额计提9项坏账准备，合计20,696.89万元。其中，对原控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下简称当代资管）所形成的其他应收款被认定为非经营性资金占用，金额合计2,000万元。目前，公司采取非公开协议转让的方式，将2,000万债权转让给公司控股股东江旅集团，非经营性资金占用的情形已经消除。公司自查除已清偿的当代资管2,000万元非经营性资金占用外，其余款项均不属于控股股东及其关联方的资金占用。同时控股股东承诺，若相关款项后续被认定为资金占用，控股股东将采取措施予以全部解决。请公司补充披露公司2020年追缴上述款项的具体情况及目前剩余金额。请公司控股股东、全体董监高本着对投资者负责的态度，切实维护上市公司利益，加快对剩余应收款项的催收，尽快妥善解决上述款项对上市公司的影响。

【回复】

1、公司2020年追缴上述款项的具体情况

2020年3月、7月以及2021年1月，公司通过发送《催收函》及委托律师发送《律师函》相结合的形式，多次向上述款项的欠款主体催收相关款项；2020年3月，公司在律师的陪同下，到有关欠款主体的办公地址进行实地调查及现场催收；2020年，公司多次与重庆颐尚温泉的破产重整人进行现场、电话磋商。2021年4月27日至29日，公司全资子公司国旅联合体育发展有限公司陆续收到厦门日屹商贸有限公司回款900万元、厦门乐耀工贸有限公司回款1,750万元。

2、上述款项目前剩余金额

截止目前，该部分其他应收款剩余金额为16,046.89万元，具体如下：

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3、下一步，公司将继续采取包括法律措施在内的各种手段，对上述款项进行积极追缴。公司控股股东、全体董监高将本着对投资者负责的态度，切实维护上市公司利益，加快对剩余应收款项的催收，尽快妥善解决上述款项对上市公司的影响。

10.根据年报，公司扣除非经常性损益的净利润为负值，但未依照相关规定在年报正文及附注中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。请公司对2020年年报予以修订并披露。

【回复】

公司将严格按照相关规定进行修订，相关内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司2020年年度报告（修订版）》。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2021年6月22日

附件：

1、《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于〈关于国旅联合股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函〉的回复》；

2、《国旅联合股份有限公司进行商誉减值测试涉及的北京新线中视文化传播有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》。

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2021-临055

国旅联合股份有限公司

关于公司2020年年度报告及摘要修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月19日披露了《国旅联合股份有限公司2020年年度报告》及摘要。2021年5月24日，公司收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于国旅联合股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“《问询函》”）。公司结合《问询函》及其他事项，对2020年年度报告进行了事后审核，并对公司2020年年度报告及摘要进行了修订。修订内容如下：

一、2020年年度报告“第二节 公司简介和主要财务指标”之“七、近三年主要会计数据和财务指标”之“(一)主要会计数据”及2020年年度报告摘要“二 公司基本情况”之“3 公司主要会计数据和财务指标”之“3.1 近3年的主要会计数据和财务指标”

修订前：未披露“扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入”。

修订后：

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二、2020年年度报告“第六节 股份变动及股东情况”之“三、股东和实际控制人情况”之“1、公司股东数量及持股情况”之“年度报告披露日前一个月末普通股股东总数”及2020年年度报告摘要“二 公司基本情况”之“4股本及股东情况”之“4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表”之“年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户)”

修订前：

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修订后：

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三、2020年年度报告“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“六、母公司和主要子公司的员工情况”之“(一)员工情况”

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四、2020年年度报告“第九节 公司治理”之“九、内部控制审计报告的相关情况说明”之“内部控制审计报告意见类型”

修订前：标准无保留意见。

修订后：带强调事项段的无保留意见。

五、2020年年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“28、商誉”之“（3）.商誉所在资产组或资产组组合的相关信息”

修订前：不适用。

修订后：

适用。新线中视：新线中视主要从事广告投放、策略创意等互联网广告营销服务，客户主要面向游戏开发、运营的游戏企业。新线中视的经营主体包括北京新线中视和海南新线中视两个。北京新线中视与海南新线中视两个经营主体的人员、业务资源、资金均由北京新线中视管理层统一调配使用，海南新线中视业务、人员、财务未能独立于北京新线中视，无法独立产生现金流量，且海南新线中视的设立目的主要是为获取海南地方的企业优惠政策，并非用于独立开展经营活动，因此将新线中视及其下属子公司整体作为一个资产组合。

六、2020年年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“28商誉”之“（4）.说明商誉减值测试过程、关键参数（例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等，如适用）及商誉减值损失的确认方法”

修订前：不适用。

修订后：

适用。公司期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。

资产组组合不含营运资金、非经营性资产及负债、溢余资产及负债、付息债务，涉及的范围具体包括与该资产组组合相关的固定资产、无形资产等。

（1）重要假设及依据

①假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

②假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

③假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求,制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

④假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

（2）关键参数

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注1：根据新线中视公司管理层分析，估值基准日后新线中视公司营业收入的主要来源于广告投放及策略创意服务收入，根据历史收入数据，新线中视公司管理层对上述业务的客户来源、供应商渠道等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出新线中视公司各项业务的营业收入，预计2021年至2025年收入综合增长率分别为30.22%、17.89%、11.46%、4.83%、1.82%。

七、2020年年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”之“28、商誉”之“(5).商誉减值测试的影响”

修订前：不适用。

修订后：

适用。本年，本公司对商誉减值进行测试：新线中视公司商誉未发生减值。

八、2020年年度报告“第十一节 财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”“61、营业收入和营业成本”之“(2).营业收入具体情况”

修订前：无营业收入具体情况。

修订后：

单位：元 币种： 人民币

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九、2020年年度报告“第十一节 财务报告”之“三、 公司基本情况”“2.合并财务报表范围”和2020年年度报告摘要“三 经营情况讨论与分析”之“6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明”

修订前：

公司本期通过设立方式增加2家孙公司：江西国联文化传媒有限公司、江西新线中视文化传播有限公司，通过转让方式减少一家子公司海南颐锦酒店管理有限公司，通过注销减少两家子公司浙江国旅联合文化体育发展有限公司、北京宏联国康健康科技有限公司。公司子公司情况详见本节 “九、在其他主体中的权益”所述。

修订后：

公司本期通过设立方式增加2家孙公司：江西国联文化传媒有限公司、江西新线中视文化传播有限公司，通过转让方式减少一家子公司海南颐锦酒店管理有限公司，通过注销减少两家子公司浙江国旅联合文化体育发展有限公司、北京宏联国康健康科技有限公司，公司决定自2020年1月1日起，不再将粉丝科技纳入合并报表范围。公司子公司情况详见本节 “九、在其他主体中的权益”所述。

除上述内容修订外，报告中其他内容不变。上述修订不会对公司2020年年度报告财务状况和经营成果造成影响，修订后的公司2020年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。因本次修订给广大投资者带来的不便，公司深表歉意，今后公司将进一步加强审核工作，不断提高信息披露质量，敬请广大投资者谅解。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2021年6月22日