天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的
进展公告
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2021-070
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的
进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十二次会议及于2021年04月16日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司（包括子公司）在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用不超过120,000万元闲置自有资金（含审议时未到期的委托理财产品金额）进行委托理财，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内。在额度和有效期内，资金可以滚动使用，期限内任一时点的委托理财金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过120,000万元。公司独立董事发表了同意的意见。相关内容详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
一、本次使用闲置自有资金进行委托理财的情况
根据上述会议，2021年06月24日，公司向交通银行天水分行认购了10,000万元人民币的“交通银行蕴通财富定期型结构性存款30天”产品，具体情况如下：
单位：万元
■
公司与交通银行股份有限公司无关联关系。
二、截至本公告日使用闲置自有资金进行委托理财未到期情况
1、2020年08月04日，公司向中信证券股份有限公司认购了5,000万元人民币的“中信证券信享臻选812号FOF单一资产管理计划”产品。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：2020-086）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、2021年01月05日，公司向华夏银行兰州分行营业部认购了3,000万元人民币的“华夏理财固定收益增强型半年定开理财产品1号”。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：2021-002）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、2021年03月25日，公司认购了10,000万元人民币的“硕泉五号私募证券投资基金”产品。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：2021-034）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、2021年05月06日，公司认购了10,000万元人民币的“善缘金206号私募证券投资基金”产品。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：2021-054）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2021年05月17日，公司认购了5,000万元人民币的“太平洋证券金元宝10号集合资产管理计划”产品。《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的进展公告》（公告编号：2021-058）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、2021年06月24日，公司向交通银行天水分行认购了10,000万元人民币的“交通银行蕴通财富定期型结构性存款30天”产品。
截至本公告日，公司持有使用闲置自有资金进行委托理财的产品金额为43,000万元人民币（含本次）。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2021年06月25日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2021-071
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于为全资子公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年03月25日召开第三届董事会第三十六次会议、第三届监事会第二十二次会议及于2021年04月16日召开的2020年度股东大会审议通过了《关于预计 2021年为子公司提供担保额度的议案》，为确保子公司项目建设及日常经营资金需求，董事会同意公司2021年向合并报表范围内部分子公司向金融机构贷款提供不超过180,000.00万元（其中：拟向资产负债率70%以上的子公司预计提供担保额度80,000.00万元，拟向资产负债率低于70%的子公司预计提供担保额度100,000.00万元）的担保额度，有效期限自股东大会审议通过后12个月内，在有效期限和额度范围内，任一时点新增担保余额不得超过审议额度。具体担保形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。相关内容详见2021年03月26日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计2021年为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-018）。
二、本次担保的进展情况
为满足项目建设资金需求，公司全资子公司武威众兴菌业科技有限公司（以下简称“武威众兴”）向中国进出口银行甘肃省分行申请了10,000万元人民币的贷款。2021年06月24日，武威众兴与中国进出口银行甘肃省分行签署了《借款合同》，借款期限72个月，自贷款项下首次放款日起算至最后还款日终止。同日，公司与中国进出口银行甘肃省分行签署了《保证合同》，公司为武威众兴贷款提供连带责任保证担保，保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起三年。
本次担保金额在股东大会审议通过的额度范围内，符合相关规定。截至本公告日，相关款项已到账。
三、被担保人基本情况
1、公司名称：武威众兴菌业科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000 万元整
4、成立日期：2016 年 06 月 16 日
5、法定代表人：刘 亮
6、营业期限：2016 年 06 月 16 日至 2106 年 06 月 15 日
7、住所：甘肃省武威市凉州区黄羊镇甘肃国际陆港凉州产业基地
8、经营范围：食用菌、药用菌及其辅料的种植，销售；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；自营和代理各种商品及技术的进出口业务。（国家禁止或限制及涉及许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、武威众兴为公司全资子公司，经查询，不是失信被执行人。
10、武威众兴最近一年又一期的主要财务指标如下：
截至 2020年12月 31日，武威众兴经审计的财务数据为：总资产为327,541,878.99元，净资产为90,904,162.28元，2020年营业收入为156,480,911.9元，净利润为21,481,231.89元。
截至2021年03月31日，武威众兴未经审计的财务数据为：总资产为 300,838,670.11元，净资产为93,670,089.99元，2021年1-3月年营业收入为39,067,968.20元，净利润为2,765,927.71元。
四、累计对外担保金额及逾期担保金额
截至本公告日，公司对外担保全部为公司对子公司或子公司对母公司进行的担保，无其他对外担保。
其中公司对子公司实际对外担保余额为人民币122,077.50万元，占公司最近一期（2020年）经审计总资产的21.87%，占公司最近一期（2020年）经审计净资产的 44.73%。
子公司对母公司实际担保余额为人民币50,000.00万元，占公司最近一期（2020年）经审计总资产的8.96%，占公司最近一期（2020年）经审计净资产的 18.32%。
无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2021年06月25日
股票代码：002772 股票简称：众兴菌业 公告编号：2021-072
债券代码：128026 债券简称：众兴转债
天水众兴菌业科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、目前圣窖酒业规模有限，即使收购成功，对公司的营业收入、净利润等指标影响都非常有限。
2、目前双方只是签署了意向性协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，且本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在较大不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险！
天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年06月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对天水众兴菌业科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第245号）（以下简称“关注函”），公司高度重视，现将相关事项回复并公告如下：
问题1：截至2021年一季度末，你公司货币资金余额为16.55亿元。请你公司结合食用菌产业经营所必需的资金规模及投资/建设计划，说明拟以现金方式收购圣窖酒业股权的资金来源安排，论证你公司是否具备足够支付能力以及筹资收购圣窖酒业股权对你公司资金状况的影响，将导致你公司流动性风险的，请及时、充分提示风险。
回复：
（1）公司食用菌产业经营所必需的资金规模及投资/建设计划
① 公司经营周转所需资金规模匡算：营运资金量＝上年度销售收入×（1－上年度销售利润率）×（1＋预计销售收入年增长率）/营运资金周转次数（其中：营运资金周转次数＝360/(存货周转天数+应收账款周转天数－应付账款周转天数＋预付账款周转天数－预收账款周转天数)）。
根据公司上年度及可比期间财务数据：
单位：万元
■
结合历史水平，公司营业收入增长率按20%预计进行计算（公司营业收入历史水平情况见下表），营运资金量＝148,317.85×（1－12.78%）×（1＋20%）/13.75=11,292.49万元。
■
② 公司近期投资/建设计划所需资金情况
经估算， 2021年公司食用菌业务项目建设尚需支出资金约4.8亿元、众兴大厦及城市更新项目尚需支出资金约3亿元。
（2）公司资金来源及安排
①公司自有资金较为充裕
截至2021年一季度末，本公司账面货币资金余额16.55亿元、购买理财产品对应的交易性金融资产5.64亿元，合计22.19亿元。
②公司应收账款及存货周转率较快，近年经营现金流量回款额较大，复合增长率较高。食用菌业务板块经营现金流量净额增加情况如下：
单位：万元
■
③公司存量银行授信余额规模较大，部分项目贷款资金尚未提用完毕
单位：亿元
■
截至2021年一季度末，公司资产负债率52.78%，剔除可转债影响后为38.55%，尚存在一定的融资空间。
④公司可对此次并购筹措专项并购贷款进行部分融资。
（3）公司是否具备足够支付能力以及筹资收购圣窖酒业股权对公司资金状况的影响，是否存在流动性风险
综上，公司持有货币资金（包括银行理财产品）合计22.19亿元，年经营活动现金流量净额增加约5亿元，日常保有约1.13亿资金可保证食用菌板块业务资金周转，扣除2021年项目建设计划支出资金后，尚有约10亿元的资金可用于其他项目支配。同时公司尚存较多的银行授信头寸可进行进一步融资，亦可对此次并购筹措专项并购贷款进行部分融资。
收购圣窖酒业股权现金支付对价尚需经审计、评估后交易双方通过协商确定，但根据圣窖酒业资产、权益规模估计，预计公司具备足够支付能力，即使部分收购资金通过贷款筹集，亦不会对公司流动性产生重大影响。
问题2：请你公司结合圣窖酒业最近一年及最近一期的主要财务数据（包括而不限于资产总额、负债总额、净资产、营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额、应收款项总额、担保/诉讼/仲裁事项等或有事项涉及的总额、非经常性损益）说明标的资产的主营业务、市场地位、财务状况与经营成果，在此基础上说明本次交易的背景与必要性、是否符合你公司发展战略。
回复：
（1）圣窖酒业财务状况与经营成果、主营业务和市场地位
①财务状况与经营成果
圣窖酒业最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
圣窖酒业财务状况良好，盈利能力较强，经营稳健。应收账款对象主要为长期合作并已建立信任关系的经销商或客户，信誉良好，收回不存在较大风险；另外，因产能释放使得经营性流动资金需求增加，导致短期经营活动产生的现金流量净额较低。
截至目前，圣窖酒业无对外担保、诉讼、仲裁等或有事项。
③主营业务和市场地位
圣窖酒业坐落于中国酒都仁怀市茅台镇7.5平方公里酱香型白酒核心产区，自成立以来专注于酱香型白酒的研发、生产和销售，是茅台镇重点酿酒、储酒企业之一，是贵州“规模以上（工业）企业”之一。圣窖酒业以红缨子高粱和优质小麦为主要原料，秉承“12987 酿酒工艺”并坚持“原粮固态发酵、手工天然酿制、四大秘诀储藏”，精心勾调，生产的酱香类白酒具有“酱香突出悠长、口感柔绵醇厚、酒体浑厚清透”的特点，获得了市场的广泛认可。圣窖酒业的产品主要定位于中高端酱香型白酒，形成了以“圣窖”系列为主品牌的成品酒、原浆酒、坛装酒及定制酒四大类产品线。
圣窖酒业始终秉承“以人为本求发展，以质为本求高效”的企业宗旨，坚持“让茅台镇优质酱酒走进平常人家，使老百姓喝得起健康好酒”的发展理念，凭借天然的地理优势、成熟的酿造技艺，精心酿造良心酒。2015年“圣窖”和“圣窖股份”商标被认定为“贵州省著名商标”；2017年圣窖酒业被评为“全国优秀企业”；2018年“圣窖酒”入选“质量先锋产品”；2019年“圣窖酒”被评为“中国消费者满意名特优白酒”；2020年“圣窖酒”荣获“105届美国巴拿马万国（国际）博览会金奖”；2021年圣窖酒业入选云酒大数据中心推出的2020年中国酱酒品牌影响力TOP100强。
（2）本次交易的背景与必要性及是否符合你公司发展战略
①本次交易的背景与必要性
A、食用菌行业存在明显季节性波动
公司主营业务为各类食用菌产品的研发、生产和销售，主要产品为金针菇和双孢菇。公司以工厂化方式培育食用菌产品，不受外部自然环境变化影响，因此食用菌产量相对恒定，受市场供给和需求在季节上的不匹配，导致食用菌销售价格存在明显的季节性波动现象，每年的第二季度都是金针菇的传统淡季。虽然公司2018年度-2020年度均持续盈利，但第二季度净利润皆为亏损，公司净利润季节性波动很大。
B、上市公司业务结构单一，抗风险能力相对不足
公司主要业务为金针菇和双孢菇的研发、生产和销售，业务结构单一，盈利来源高度依赖食用菌产品，抗风险能力相对不足。在食用菌主业稳步发展的同时，公司存在多元化发展需求以丰富公司业务类型，提高抗风险能力。
C、食用菌行业竞争加剧，上市公司需探索新的盈利增长点
近年来主营食用菌（金针菇）的上市公司增多，金针菇产品产能急剧扩大，预计未来竞争更加激烈。公司在做好食用菌产业的同时，一直积极寻找新的利润增长点，实现公司双主业发展战略，从而巩固上市公司的综合竞争优势，增强上市公司抵御风险的能力，为上市公司全体股东谋求更大利益。
D、圣窖酒业经营稳健，业绩有望持续增长
圣窖酒业自成立以来专注于酱香型白酒的研发、生产和销售，业务经营稳健，市场地位不断提升。白酒行业季节性波动不大，同时在消费升级的大背景下，公司长期看好其未来发展。传统大曲酱香型白酒具有“酱香突出、幽雅细腻、酒体醇厚、回味悠长、空杯留香持久”的特点，契合了酒类消费者对于高端品质酒的需求。此外，自2020年1月1日起施行的《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将白酒生产线移出限制类名录，国家不再限制白酒企业的新增建设。在国家政策支持和消费升级促进的背景下，圣窖酒业所处行业市场具有良好的发展前景，预计其业绩将保持持续增长。
综上所述，圣窖酒业主营业务突出，财务状况良好，经营稳健，同时产品具有一定的市场地位。通过本次收购，既可以缓解公司利润的季节性波动，又可以增加公司新的盈利增长点，提高公司抗风险能力，从而为投资者创造更大的价值。
②是否符合你公司发展战略
公司在2018年至2020年连续三年的年度报告之“公司未来发展战略”中都提到“在产业多元化方面，公司在围绕食用菌上下游产业做大做强的同时，也在积极寻找新的产业，以求增加公司新的盈利增长点”，因此，本次收购圣窖酒业符合公司的既定发展战略。
问题3：请你公司结合现有人员结构、在白酒行业的人才储备以及圣窖酒业的技术储备、上下游渠道等情况，说明你公司跨界收购圣窖酒业的可行性及未来的整合计划，圣窖酒业业务能否与你公司现有业务形成协同，你公司是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制。
回复：
（1）收购圣窖酒业的可行性及未来的整合计划
目前酱香酒企业在基酒酿造、勾调等主要环节仍沿用传统工艺，很大程度上依靠相关生产技术人员的个人经验判断和感官认知，酿酒技师需经过长期的理论学习和实践操作才能胜任相关工作。同时，白酒企业的现代化发展也需要具备技术、管理和营销等多方面经验积累的复合型人才。经过多年的发展，圣窖酒业生产团队已熟练掌握了良好的酿造技术，同时也培养了较为优秀的技术人员，为其后续的快速发展既储备了技术又储备了人才。在原料方面，圣窖酒业与原料种植商（包括：农户和粮食贸易商）建立了长期稳定的采购关系，能够保证其生产用原料；在销售方面，圣窖酒业已形成较为完善的销售网络，拥有配套的销售人员，完全能够支撑整个公司产品的销售运营。
综上，公司收购完成后无需再派去成熟的白酒行业人才（包括生产技术人员和销售人员等），只需派去有关管理人员即可，整个生产经营将继续沿用圣窖酒业原有的生产团队和销售团队。公司将通过各种激励方式留住生产骨干和重要管理者，同时公司将与其签订竞业禁止协议，确保其在较长时间内继续为圣窖酒业服务。因此从人员角度看收购圣窖酒业具有可行性。
未来整合方面，公司一方面加强在业务体系、组织结构及管理流程等方面的整合，完全按照上市公司的要求规范运作；另一方面将加大对圣窖酒业的资金支持力度，确保其已经政府批准的扩产项目尽快实施完毕并投产。
（2）圣窖酒业业务能否与你公司现有业务形成协同
公司收购圣窖酒业的出发点主要是考虑到白酒行业无明显季节性波动，同时看好酱酒行业的未来发展空间。而圣窖酒业财务状况良好，具有一定的市场地位，收购成功后，尽管其业务与公司现有业务未形成协同，但其会增加公司新的盈利增长点，有利于缓解公司利润的季节性波动，提高公司抗风险能力，符合公司的既定发展战略规划。
（3）是否具有足够能力经营酒业资产，能否对标的资产实现有效控制
公司有十多家子公司，拥有高效的管理团队并积累了丰富的管理经验，储备了大量的管理人才，管理人员具备管理下属子公司的丰富经验。本次收购完成后，圣窖酒业将成为公司的全资子公司，公司将加强在业务体系、组织结构及管理流程等方面的整合，圣窖酒业所有业务将纳入公司子公司管理系统实施统一管理。此外，公司通过行使股东投票权、向其委派董事、高级管理人员、关键岗位人员等方式增强对圣窖酒业的控制力度。
因此，在人才储备、管理机制、“三会”运作等方面，公司均有足够的能力和信心经营酒业资产，并能够对标的资产实施有效的控制。
问题4： 请你公司提供完整的内幕信息知情人名单和本次交易进程备忘录，并自查《公告》前后相关主体是否存在接受采访、调研，泄漏相关内幕信息，直接或间接交易你公司股票等情形，如是，请说明详情并核查你公司相关内控是否有效。
回复：
公司自筹划本拟交易事项后，按照相关法律法规、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等的相关规定，对本次交易事项所涉内幕信息知情人严格核查知情日期并进行登记管理。对商议筹划阶段分步骤制作交易进程备忘录，相关参与主体包括公司代表及公司管理人员、交易对手方及标的公司相关负责人就本次交易事项初步建立交易意向、商议筹划交易事项及签署交易意向书制定了进程备忘录，相关参与人均已在备忘录上签名确认。
2021年06月23日-24日，公司要求上述本次交易事项相关参与主体（包括公司、拟交易对方及交易标的）进行自查，自查自知晓本次拟交易事项至公司公开披露本交易事项前后，是否接受采访、调研，泄漏相关内幕信息，直接或间接交易公司股票等情形。
经自查，2021年06月21日公司披露《关于签署股权收购合作意向书的提示性公告 》前后，相关参与主体不存在接受媒体采访的情况；公司及交易标的未接受过机构及个人投资者调研；不存在泄露内幕信息的情形；相关主体及相关主体近亲属不存在直接或间接交易公司股票的情形。
为进一步保障内幕信息安全，公司将积极采取以下措施：一是按照最新法律法规及监管要求，持续健全信息披露内部控制制度体系，从制度层面保障内幕信息安全。二是组织董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人持续加强学习《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，进一步增强守法意识，从意识层面保障内幕信息安全。三是要求董事、监事、高级管理人员必须严格遵守《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，强化公司规范运作意识和风险防控意识。
问题5：请你公司说明董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及有关内幕信息知情人未来6个月内是否存在减持你公司股票的计划，如是，请说明详情并核查相关主体是否存在利用《公告》及本次交易配合减持的情形。
回复：
2021年03月26日，公司披露了《关于公司股东减持股份的预披露公告》，公司股东、高级管理人员袁斌先生因个人资金需求，拟通过集中竞价交易或大宗交易方式减持公司股份不超过658,194股，减持期间自减持计划公告之日起十五个交易日后6个月内（窗口期不得减持）。2021年05月27日，公司披露了《关于公司股东减持股份计划完成的公告》，袁斌先生完成本次减持计划，减持股份658,100股，减持均价7.96元/股。至此，高级管理人员袁斌先生已完成减持计划。
基于本次收购事项，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其有关内幕信息知情人在未来6个月内不存在减持公司股票的计划。
问题6：请你公司就本次交易持续履行信息披露义务，就交易实施过程中尚存在的不确定因素进行详细披露，交易最终不能达成的，请及时披露并详细说明不能达成的原因，你公司相关人员是否勤勉尽责。
回复：
公司将根据本次交易进展情况，依据相关法律法规及规范性文件，持续履行信息披露义务，对交易实施过程中存在的不确定性因素进行详细披露，如交易最终不能达成，公司将及时披露并详细说明未达成的原因，并说明相关人员是否勤勉尽责。
特此公告
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会
2021年06月25日
