深圳歌力思服饰股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：2021-024

深圳歌力思服饰股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1513号）核准，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“歌力思”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票36,577,267股，发行价格为人民币13.20元/股，募集资金总额为人民币482,819,924.40元。扣除承销保荐费及其他发行费用人民币11,778,765.32元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币471,041,159.08元。截至2021年7月2日，上述募集资金已全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了《验资报告》（容诚验字[2021]518Z0061号）。

二、《三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范公司非公开发行募集资金的管理及使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》等有关规定，公司已将上述募集资金存放于公司开立的募集资金专项账户（以下简称“专户”）中。近日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

公司本次专户的开立和存储情况如下：

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注：上述存储金额包含部分尚未支付的发行费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

公司及公司全资子公司东明国际投资（香港）有限公司（甲方）、招商银行股份有限公司深圳分行车公庙支行（乙方）、中信证券股份有限公司（丙方）三方经协定，达成《三方监管协议》，主要内容如下：

（一）甲方已在乙方开设专户，账号为755901851610902，截止2021年7月2日，专户余额为47,565.49万元。该专户仅用于甲方收购ADON WORLD SAS 43%股权项目募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人曾劲松、唐亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

（六）甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金净额的20%的，甲方及乙方应当在付款后1个工作日内及时以邮件或电话方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第15条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销专户。

（九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

（十）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

（十一）如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

（十二）本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

特此公告。

深圳歌力思服饰股份有限公司 董事会

2021年7月14日