广东冠豪高新技术股份有限公司
关于公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易事项的换股实施公告

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2021-临041

广东冠豪高新技术股份有限公司

关于公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司

并募集配套资金暨关联交易事项的换股实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司（以下简称“粤华包”）（以下简称“本次合并”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）事项已取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司发行股份吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1150号）。

2、深圳证券交易所已于2021年7月19日出具了《关于佛山华新包装股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2021〕707号），决定对粤华包股票予以终止上市。粤华包股票自2021年7月21日起终止上市。

3、粤华包股票终止上市后，粤华包股东的股票账户中将不再显示粤华包股票，直至粤华包股票转换为公司股票并完成新增股份上市的相关手续。根据粤华包的退出登记申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将为粤华包办理退登记业务，向粤华包提供退出B股登记时点的投资者名册等相关资料并终止其与粤华包的登记关系，最终办理完成后将确定本次合并粤华包退市登记日（T日），具体时间以相关公告为准，请投资者持续关注后续公告内容。

4、本次合并粤华包退市登记日（T日）登记在册的粤华包全体股东持有的粤华包股票将以1:1.1229的比例转换为公司因本次合并发行的A股股票，即每1股粤华包股票可以换得1.1229股公司A股股票。

5、本次合并即将进入换股实施阶段，公司将积极办理本次合并所涉及的股份换股相关手续。公司将新增A股股份登记数据（含司法冻结、质押登记数据）发送至中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”），并向中国结算申请办理冠豪高新A股股份新增登记。公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告。

6、对于已经设定了质押、被司法冻结或存在其他权利瑕疵情形的粤华包股份，在换股时一律转换成公司的A股股份，原在粤华包股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在相应换取的公司A股股份上继续有效。

7、粤华包股票终止上市后（即2021年7月21日起）至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）完成公司A股新增股份登记及冻结数据平移之日止期间，公司将作为公司发行的A股股票协助执法义务人，协助有权机关办理相关执行事宜。

一、本次交易方案概要

公司拟以发行A股方式换股吸收合并粤华包，即公司向粤华包的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的粤华包股票；同时，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行A股股份募集配套资金不超过5亿元。

本次合并完成后，粤华包将终止上市并注销法人资格，公司将承继及承接粤华包的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。公司因本次合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所主板上市流通。

本次交易方案中，本次合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次合并的实施。

公司换股价格为合并双方审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日（以下简称“定价基准日”）前20个交易日的股票交易均价，即3.62元/股（除息调整前）。粤华包换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予60.49%的溢价率确定，即4.05元/股（除息调整前）。每1股粤华包股票可以换得公司A股股票数=粤华包的换股价格/公司A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，粤华包与公司的换股比例为1:1.1188，即每1股粤华包股票可以换得1.1188股公司A股股票。

2021年4月8日，公司召开2020年年度股东大会审议通过了2020年年度利润分配方案，以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本1,271,315,443股扣除公司回购专户的股份28,749,998股为基数，向全体股东（公司回购专户除外）每10股派发现金红利0.45元（含税）；2021年4月9日，粤华包召开2020年年度股东大会审议通过了2020年年度利润分配方案，以粤华包2020年12月31日总股本50,542.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.34元（含税）。因此，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后公司的换股价格为3.58元/股，粤华包的换股价格为4.02元/股；调整后的换股比例为1:1.1229，即每1股粤华包股票可以换得1.1229股公司A股股票。

本次交易方案的详细情况请见公司在指定信息披露媒体于2021年4月14日发布的《广东冠豪高新技术股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》、于2021年5月12日发布的《广东冠豪高新技术股份有限公司关于实施2020年年度权益分派方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

二、本次合并的换股实施安排

粤华包股票终止上市后，粤华包股东的股票账户中将不再显示粤华包股票，直至粤华包股票转换为公司股票并完成新增股份上市的相关手续。根据粤华包的退出登记申请，中国结算深圳分公司将为粤华包办理退登记业务，向粤华包提供退出B股登记时点的投资者名册等相关资料并终止其与粤华包的登记关系，最终办理完成后将确定本次合并粤华包退市登记日（T日），具体时间以相关公告为准，请投资者持续关注后续公告内容。

本次合并粤华包退市登记日（T日）登记在册的粤华包全体股东持有的粤华包股票将以1:1.1229的比例转换为公司因本次合并发行的A股股票，即每1股粤华包股票可以换得1.1229股公司A股股票。

粤华包换股股东取得的公司A股股票应当为整数，如其所持有的粤华包股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

公司负责申请将作为本次合并对价而向粤华包股东发行的A股股票登记至粤华包换股股东名下。粤华包换股股东自公司的股份登记于其名下之日起，成为公司的股东。

公司将新增A股股份登记数据（含司法冻结、质押登记数据）发送至中国结算，并向中国结算申请办理冠豪高新A股股份新增登记，公司将在本次合并换股实施完成后另行刊登换股实施结果、股份变动暨新增股份上市公告。新增股份登记完成之日或合并双方同意的较晚日期将作为本次合并的交割日。

三、本次合并涉及的相关资产过户或交付的安排

1、资产交割

自交割日起，粤华包所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由公司享有和承担。粤华包同意自交割日起将协助公司办理粤华包所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由粤华包转移至公司名下的变更手续。粤华包承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至公司名下。公司需因此办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响公司对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，粤华包目前所持子公司股权归属于公司，并变更登记为公司的子公司。

2、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由公司承继。

3、合同承继

在本次合并完成日之后，粤华包在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为公司。

4、资料交接

粤华包应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及粤华包的所有印章移交予公司。粤华包应当自交割日起，向公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于粤华包自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、粤华包自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、粤华包自成立以来获得的所有政府批文、粤华包自成立以来所有与政府部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、粤华包自成立以来的纳税文件等。

5、换股吸收合并新增股份登记

粤华包股票终止上市后，粤华包股票将转换为公司A股股票并完成新增股份登记及上市的相关手续。粤华包股东自新增股份登记于其名下之日起，成为公司的股东。

四、后续工作安排

深圳证券交易所已于2021年7月19日出具了《关于佛山华新包装股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2021〕707号），决定对粤华包股票予以终止上市。粤华包股票自2021年7月21日起终止上市。粤华包股票终止上市后，根据粤华包的退出登记申请，中国结算深圳分公司将为粤华包办理退登记业务，向粤华包提供退出B股登记时点的投资者名册等相关资料并终止其与粤华包的登记关系，最终办理完成后将确定本次合并粤华包退市登记日（T日），具体时间以相关公告为准。

投资者欲了解关于换股涉及的账户转换相关事宜，请查阅粤华包于2021年7月10日刊登的《广东冠豪高新股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司暨关联交易A、B股证券账户转换业务操作指引》和《广东冠豪高新股份有限公司换股吸收合并佛山华新包装股份有限公司暨关联交易A、B股证券账户转换投资者操作指引》及相关公告。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。

本次合并换股实施完成后，公司将刊登换股实施完成结果、股份变动暨新增股份上市公告。敬请投资者关注公司公告。

五、联系人及联系方式

就本次交易相关事宜，请投资者关注公司及粤华包相关公告，如有问题可通过如下方式进行联系：

1、广东冠豪高新技术股份有限公司

联系人：孔祥呈

联系地址：广东省湛江市东海岛东海大道313号

联系电话：0759-2820938

传真：0759-2820680

2、佛山华新包装股份有限公司

联系人：施慧

联系地址：广东省珠海市香洲区前山金鸡路508号

联系电话：0756-8666978

传真：0756-8666922

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

2021年7月20日