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  • 江苏京源环保股份有限公司
    第三届董事会第八次会议
    决议公告
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    江苏京源环保股份有限公司
    第三届董事会第八次会议
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    江苏京源环保股份有限公司
    第三届董事会第八次会议
    决议公告
    2021-07-22       来源:上海证券报      

      证券代码:688096 证券简称:京源环保 公告编号:2021-042

      江苏京源环保股份有限公司

      第三届董事会第八次会议

      决议公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      一、董事会会议召开情况

      江苏京源环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第八次会议(以下简称“会议”)于2021年7月21日以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知于2021年7月18日以邮件及电话通知方式送达各位董事,各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。公司应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,会议由董事长李武林先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《江苏京源环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

      二、董事会会议审议情况

      经与会董事审议并记名投票表决,会议通过以下议案:

      (一)审议通过了《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关规定,为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,公司结合实际情况,拟对原《公司章程》中的有关条款进行修订。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2021-044)。

      表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票;回避0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (二)审议通过了《关于拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的议案》

      公司拟向南通京源环保产业发展有限公司(以下简称“京源发展”)购买厂房作为公司发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用。本次拟签订的《房产买卖意向协议》仅系双方协商达成的初步意向,所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式《房产买卖合同》确定。因本次交易对方京源发展为公司关联法人,本次交易如正式实施,则将构成关联交易。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-045)。

      表决结果:同意6票;反对0票;弃权0票;回避3票。关联董事李武林先生、和丽女士、王宪先生回避表决。

      公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (三)审议通过了《关于提议召开江苏京源环保股份有限公司2021年第四次临时股东大会的议案》

      公司拟定于2021年8月6日,以现场加网络投票的形式召开江苏京源环保股份有限公司2021年第四次临时股东大会。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)的《江苏京源环保股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的公告》(公告编号:2021-046)。

      表决结果为:同意9票;反对0票;弃权0票;回避0票。

      特此公告。

      江苏京源环保股份有限公司

      董事会

      2021年7月22日

      证券代码:688096 证券简称:京源环保 公告编号:2021-043

      江苏京源环保股份有限公司

      第三届监事会第七次会议

      决议公告

      本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      江苏京源环保股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议(以下简称“会议”)于2021年7月21日以现场加通讯的方式召开。会议通知于2021年7月18日以邮件及电话通知方式送达各位监事,各位监事已经知悉与所议事项相关的必要信息。会议应出席监事3人,实际出席监事3人,会议由监事会主席曾振国先生主持。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《江苏京源环保股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

      经与会监事审议并记名投票表决,会议通过以下议案:

      (一)审议通过了《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

      根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关规定,为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,公司结合实际情况,拟对原《公司章程》中的有关条款进行修订。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》(公告编号:2021-044)。

      表决结果为:同意3票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      (二)审议通过了《关于拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的议案》

      公司拟向南通京源环保产业发展有限公司购买厂房作为公司发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用。具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-045)。

      表决结果为:同意3票;反对0票;弃权0票。

      本议案尚需提交公司股东大会审议。

      特此公告。

      江苏京源环保股份有限公司

      监事会

      2021年7月22日

      证券代码:688096 证券简称:京源环保 公告编号:2021-044

      江苏京源环保股份有限公司

      关于变更公司注册地址、

      修订《公司章程》

      并办理工商变更登记的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      江苏京源环保股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月21日召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于变更公司注册地址、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议批准,同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下:

      一、变更公司注册地址

      公司根据经营发展需要,注册地址由“南通崇川路1号9幢1楼”变更为“南通市崇川区通欣路109号”。

      二、修订《公司章程》的相关情况

      根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2020年12月修订)》等相关规定,为进一步完善公司治理结构,更好地促进公司规范运作,公司结合实际情况,拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订:

      ■

      除上述条款修改外,《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

      公司董事会同意上述《公司章程》修订事项,公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更公司注册地址、修订《公司章程》的相关手续。修订后的《公司章程》全文将于同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

      特此公告。

      江苏京源环保股份有限公司

      董事会

      2021年7月22日

      证券代码:688096 证券简称:京源环保 公告编号:2021-045

      江苏京源环保股份有限公司

      关于拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 本次拟签订的《房产买卖意向协议》仅为意向协议,属于双方合作意愿的框架性、意向性约定,具体事项正式实施尚需根据江苏京源环保股份有限公司(以下简称“公司”)发行可转换公司债券的实际情况进行进一步的协商谈判并签署正式的《房产买卖合同》,正式《房产买卖合同》相关条款的约定及合同的签署事宜,公司后续将严格按照《上海证券交易所科创板上市规则》、《公司章程》等相关规定,履行相应的审批程序和信息披露义务。

      ● 《房产买卖意向协议》中约定的房产买卖交易事项实际发生则构成关联交易,但经初步估算不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      ● 《房产买卖意向协议》的签订已经公司于2021年7月21日召开的第三届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

      一、意向协议背景情况

      公司拟向南通京源环保产业发展有限公司(以下简称“京源发展”)购买厂房作为公司发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用。

      京源发展已与南通市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》,京源发展已取得上述土地《不动产权证书》,拥有上述土地开发和使用、出售房产的权利。

      本次拟签订的《房产买卖意向协议》仅系双方协商达成的初步意向,已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式《房产买卖合同》确定,并经公司董事会、股东大会审议以及相关部门同意。

      因本次交易对方京源发展为公司关联法人,本次交易如正式实施,则将构成关联交易,但预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

      二、意向协议各方情况

      (一)江苏京源环保股份有限公司

      1. 统一社会信用代码:913206007140572604

      2. 企业类型: 股份有限公司(上市)

      3. 股票代码:688096

      4. 成立时间: 1999年3月

      5. 注册资本: 10729.35万元

      6. 法定代表人:李武林

      7. 注册地址: 南通崇川路1号9幢1楼

      8. 经营范围: 水处理设备的研发、设计、制造、销售和安装;环保成套设备、机电设备、自动化与工业过程自动化系统集成的研制、生产、销售和安装;环境污染防治工程设计、治理和施工;防腐系列产品的研制、生产和销售;计算机技术开发与应用;生活污水、工业污水治理;环保、水处理、市政公用领域的项目开发、建设、管理;生态环境治理;土壤治理及修复;上述技术服务及信息咨询;自营和代理上述商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外);(经营范围中涉及制造、生产的另设分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

      (二)南通京源环保产业发展有限公司

      1. 统一社会信用代码:91320602MA21LGM268

      2. 企业类型: 有限责任公司

      3. 成立时间: 2020年5月

      4. 注册资本: 10000万元

      5. 法定代表人: 和丽

      6. 注册地址: 南通市崇川区太平北路885号1幢

      7. 经营范围: 许可项目:房地产开发经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:环保咨询服务;物业管理;园区管理服务;非居住房地产租赁;房地产咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);企业管理;会议及展览服务;项目策划与公关服务;咨询策划服务;企业形象策划;市场营销策划;礼仪服务;软件开发;组织文化艺术交流活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

      8. 股东情况:

      ■

      (三)关联关系

      京源发展的控股股东、实际控制人为李武林先生,李武林先生亦是公司的董事长、控股股东、实际控制人之一;京源发展的法定代表人为和丽女士,和丽女士亦是公司的董事、控股股东、实际控制人之一;京源发展的股东之一广东华迪投资集团有限公司的实际控制人为王宪先生,王宪先生亦是公司的董事。根据《上海证券交易所科创板股票上市股则》规定,京源发展构成公司关联方,京源发展与公司的交易构成关联交易。

      (四)资信情况

      截至本公告日,京源发展不是失信被执行人,不是失信责任主体或失信惩戒对象。

      三、意向标的基本情况

      房产所在地:江苏省南通市崇川区通富路西、新胜路北区域都市工业综合体项目A2-1、A2-33号厂房,建筑面积约为:9718平方米。

      权属人:京源发展

      权利类型:国有建设用地使用权

      使用期限:自2021年3月30日起至2071年3月29日止

      该项目已经取得以下证书:

      (1)建设用地规划许可证,许可证号:地字第320602202100009号

      (2)不动产权证书,编号:苏(2021)南通市不动产权第0020821号

      (3)建设工程规划许可证,许可证号:建字第320602202100006

      (4)施工图设计文件审查合格书,编号:10121(2021)第0118号

      (5)建筑工程施工许可证,编号:320602202103300101

      目前标的房产状态:在建

      预计完工时间:2022年3月31日前

      四、 意向协议的主要内容

      甲方:江苏京源环保股份有限公司

      乙方:南通京源环保产业发展有限公司

      (一)意向标的房产的情况

      1、该标的房产坐落地的土地性质为国有建设用地使用权,使用期限自2021年3月30日起至2071年3月29日止。

      2、乙方承诺标的房产已取得完备的土地权证、开发手续,该项目已经取得现阶段相关证照,包括但不限于国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。

      3、乙方承诺该房地产及相关土地产权清楚,不存在纠纷;该房产及相关土地产权若发生与乙方有关的产权纠纷或其他相关债务,由乙方承担所有责任。

      4、交易标的的实际购买面积以买卖双方最终签订的《房产买卖合同》为准。

      (二)定价及付款方式

      由于甲乙双方就标的房产的购买处于意向阶段,买卖双方初步估算价格为5000万人民币一6000万人民币,最终定价和付款方式须以双方正式签署的《房产买卖合同》为准。

      甲方双方约定本意向协议签署后,甲方暂不支付定金,乙方同意甲方不支付定金。

      (三)其他

      若甲方成功发行可转换公司债券,则甲方应在公开发行可转换公司债券后6个月内(最晚不超过2022年12月31日)与乙方签署正式的《房产买卖合同》;若甲方于2022年12月31前未成功发行可转换公司债券,则甲方可以单方面终止本协议,并不承担本协议项下的任何违约责任。

      乙方已知悉甲方本次购房用途为甲方发行可转换公司债券的募投项目“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房使用,并知悉甲方存在可能无法公开发行可转换公司债券的风险,因此乙方对最终能否签订正式合同的风险已全面知悉。在此基础上,乙方承诺在未经甲方书面同意的情况下,在2022年12月31日前不会就标的房产与其他任何第三方商谈或进行出售。

      五、本次签订意向协议的目的和影响

      本次意向协议的签订明确了交易的基本原则和意向,为后续购买房产的正式实施奠定了基础。

      本次购买的房产将主要作为公司“智能超导磁混凝成套装备项目”的厂房。本次购买房产有利于优化研发、测试环境,促进技术研发能力、产品创新能力的提高,更好地满足客户对产品与服务的使用体验与不断升级的技术需求;有利于公司做出整体布局、统一规划,提高企业形象,进一步拓展公司业务,从整体上提高公司的运营服务水平,提升公司品牌影响力。同时,也有利于改善工作和研发环境,留住和吸引高端人才,进一步提高公司综合竞争力,符合公司战略发展的需要。

      六、风险提示

      (一)本次《房产买卖意向协议》的签署只是双方对目前购房意图的陈述。若公司未在2022年12月31日前完成公开发行可转换公司债券,则本协议对买卖双方不具有约束力,本次意向协议的签订已经公司第三届董事会第八次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。

      (二)本次购买房产最终能否达成尚存在不确定性,购买事项存在终止的可能。公司将根据本意向协议后续具体进展情况,及时履行相应的信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险,理性投资。

      七、决策程序及独立董事意见

      (一)董事会决议

      2021 年 7 月 21 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的议案》,其中,关联董事李武林先生、和丽女士、王宪先生回避表决,本议案经出席董事会的非关联董事过半数通过。

      (二)监事会决议

      2021 年 7 月 21 日,公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过了《拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的议案》。监事会认为:公司关于拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的审核程序合法合规,不存在损害公司及股东利益的情形。

      (三)独立董事事前认可意见及独立意见

      1、独立董事事前认可意见

      我们对本次拟购买房产并签署意向协议暨关联交易相关事项进行了事前核 查,对该议案相关资料进行了审阅并就有关情况进行充分了解,我们认为,公司 拟购买房产并签署意向协议的行为不存在损害公司非关联股东特别是中小股东的利益的情形,不会对公司持续盈利能力及独立性造成不良影响。我们一致同意 该事项并提交董事会审议。

      2、独立董事独立意见

      公司拟与关联方签订的《房产买卖意向协议》是为了保障公司发行可转债募投项目的顺利推进和实施,拟签订的意向协议涉及的关联交易价格参照市场价格定价,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,《房产买卖意向协议》所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需双方另行签订正式《房产买卖合同》确定,并经公司董事会、股东大会审议通过及履行相关信息披露义务,因此公司拟与关联方签订的《房产买卖意向协议》事项不构成对上市公司独立性的影响,不存在损害公司股东,特别是中小股东利益的情形。

      八、中介机构核查意见

      经核查,保荐机构平安证券股份有限公司认为:公司本次拟签署意向协议暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过;公司董事会在审议上述关联交易时,关联董事已回避表决;公司独立董事对该关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见;同时,本次交易尚需提交公司股东大会审议。公司本次拟签署意向协议暨关联交易事项已经履行了相应的审批程序,审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

      九、备查文件

      1、江苏京源环保股份有限公司第三届董事会第八次会议决议;

      2、江苏京源环保股份有限公司第三届监事会第七次会议决议;

      3、江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见;

      4、江苏京源环保股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见;

      5、平安证券股份有限公司关于江苏京源环保股份有限公司拟购买房产并签署意向协议暨关联交易的核查意见。

      特此公告。

      江苏京源环保股份有限公司董事会

      2021年7月22日

      证券代码:688096 证券简称:京源环保 公告编号:2021-046

      江苏京源环保股份有限公司

      关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

      本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

      重要内容提示:

      ● 股东大会召开日期:2021年8月6日

      ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      一、召开会议的基本情况

      (一)股东大会类型和届次

      2021年第四次临时股东大会

      (二)股东大会召集人:董事会

      (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

      (四)现场会议召开的日期、时间和地点

      召开日期时间:2021年8月6日 14点30分

      召开地点:江苏省南通市工农南路88号海外联谊大厦17楼会议室

      (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

      网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

      网络投票起止时间:自2021年8月6日

      至2021年8月6日

      采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

      (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

      涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

      (七)涉及公开征集股东投票权

      不涉及

      二、会议审议事项

      本次股东大会审议议案及投票股东类型

      ■

      1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

      上述议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议通过,相关公告已于2021年7月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。

      2、特别决议议案:议案1

      3、对中小投资者单独计票的议案:议案2

      4、涉及关联股东回避表决的议案:议案2

      应回避表决的关联股东名称:李武林、和丽、广东华迪民生股权投资企业(有限合伙)、上海灿荣投资管理中心(有限合伙)

      5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

      三、股东大会投票注意事项

      (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

      (二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

      (三)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

      四、会议出席对象

      (一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

      ■

      (二)公司董事、监事和高级管理人员。

      (三)公司聘请的律师。

      (四)其他人员

      五、会议登记方法

      (一)登记方式

      1、自然人股东持本人身份证和持股证明办理登记并须于出席会议时出示;

      2、由代理人代表个人股东出席本次会议的,应出示委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的授权委托书和代理人身份证;

      3、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的,应出示本人身份证、加盖法人单位公章的营业执照复印件、持股凭证;

      4、法人股东委托非法定代表人出席本次会议的,应出示本人身份证,加盖法人单位公章并由法定代表人签署的授权委托书、单位营业执照复印件。

      5、异地股东可采用传真或信函的方式进行登记(需提供有关证件复印件),传真或信函以登记时间内公司收到为准,并请在传真或信函上注明联系电话。为保证本次股东大会的顺利召开,减少会前登记时间,请出席现场股东大会的股东及股东代表提前登记确认。

      (二)登记时间

      2021年8月4日上午 8:30 至 9:30

      (三)登记地点

      江苏省南通市工农南路88号海外联谊大厦17层公司会议室

      (四)注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

      六、其他事项

      (一)会议联系方式

      联系人:苏海娟

      地址:江苏省南通市工农南路88号海外联谊大厦26层

      邮编:226004

      电话:0513-85332929

      传真:0513-85332930

      (二)会议费用

      交通、食宿费用自理,无其他费用。

      特此公告。

      江苏京源环保股份有限公司董事会

      2021年7月22日

      附件1:授权委托书

      ● 报备文件

      提议召开本次股东大会的董事会决议

      附件1:授权委托书

      授权委托书

      江苏京源环保股份有限公司:

      兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2021年8月6日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。

      委托人持普通股数:

      委托人持优先股数:

      委托人股东帐户号:

      ■

      委托人签名(盖章): 受托人签名:

      委托人身份证号: 受托人身份证号:

      委托日期: 年 月 日

      备注:

      委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。