广州海鸥住宅工业股份有限公司关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告
证券代码：002084证券简称：海鸥住工 公告编号：2021-068
广州海鸥住宅工业股份有限公司关于部分股票期权注销和部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次注销9名激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权数量共计18.3642万份，占注销前授予股票期权数量的3.86%，本次注销完成后，已授予但尚未行权的股票期权数量调整为457.3908万份。
2、本次回购注销9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计18.3642万股，占回购注销前授予限制性股票数量的7.17%，占回购前公司总股本的 0.03%，回购价格为2.1157元/股；本次回购注销完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量调整为237.8766万股，公司总股本由607,992,137股变更为607,808,495股。
3、公司分别于2021年7月15日、2021年7月22日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成股票期权注销及限制性股票回购注销事宜。
一、本次股权激励计划概述
1、2019年3月16日，公司召开第六届董事会第四次临时会议，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，同意向106名激励对象授予759.50万份股票期权和759.50万股限制性股票，公司独立董事对本次股权激励发表了同意的独立意见，北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合本次股权激励计划规定的激励对象范围，公司于2019年4月1日至2019年4月11日通过公司官网对激励对象名单予以公示，并于2019年4月13日披露了《海鸥住工监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2、2019年4月18日，公司召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本次股权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。公司于2019年4月19日披露了《海鸥住工关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议、第六届监事会第五次临时会议，会议审议通过《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，同意确定2019年4月26日为授予日，向102名激励对象授予751.20万份股票期权与751.20万股限制性股票，独立董事对此发表了同意的独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。北京市时代九和律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
4、2019年6月4日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票的授予登记工作，在确定授予日后的资金缴纳、股权登记过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部限制性股票，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分限制性股票。本次股权激励计划限制性股票实际授予人数调整为100人，实际授予限制性股票数量调整为730.39万股。
5、2019年6月5日，公司完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的授予登记工作，在确定授予日后的授予过程中，2名激励对象因个人原因放弃认购拟对其授予的全部股票期权，2名激励对象放弃认购拟对其授予的部分股票期权。本次股权激励计划股票期权实际授予人数调整为100人，实际授予股票期权数量调整为730.39万份。
6、公司分别于2019年8月21日、2019年9月11日召开第六届董事会第二次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的15.03万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的15.03万股限制性股票进行回购注销。
7、公司分别于2020年3月27日、2020年4月27日召开第六届董事会第三次会议、2019年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对7名离职激励对象已获授但尚未获准行权的38.42万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的38.42万股限制性股票进行回购注销。
8、公司分别于2020年5月27日、2020年5月28日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了11名离职激励对象已获授但尚未获准行权的53.45万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的53.45万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划实际授予人数调整为89人，实际授予股票期权数量调整为676.94万份，实际授予限制性股票数量调整为676.94万股。
9、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2019年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；授予股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，授予股票期权的行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股；授予限制性股票数量由676.94万股调整为744.6340万股，授予限制性股票的回购价格由2.56元/股调整为2.3273元/股。
10、公司于2020年6月4日召开第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件已成就及第一个解除限售期解除限售条件已成就，88名激励对象符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，1名激励对象不符合第一个行权期行权及第一个解除限售期解除限售资格，同意88名激励对象在第一个行权期内可以行权价格4.6545元/股行权295.6536万份股票期权,同意公司为88名激励对象办理第一个解除限售期295.6536万股限制性股票解锁相关事宜。
11、2020年6月12日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共88人，限制性股票解除限售数量为295.6536万股。
12、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年6月12日完成上述股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由676.94万份调整为744.6340万份，股票期权行权价格由5.12元/股调整为4.6545元/股。
13、2020年7月17日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第一次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共87人，行权股票期权数量290.73万份。本次行权后符合第一个行权期行权条件的可行权股票期权尚余4.9236万份，1名激励对象尚未行权。
14、公司分别于2020年8月19日、2020年9月7日召开第六届董事会第四次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对1名因退休离职激励对象已获授但尚未获准行权的3.3万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的3.3万股限制性股票进行回购注销；同意对1名因不符合第一个行权期行权资格和第一个解除限售期解除限售资格的激励对象已获授但尚未获准行权的2.2万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的2.2万股限制性股票进行回购注销。
15、2020年9月22日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期第二次行权股份上市流通，本次行权的激励对象共1人，行权股票期权数量4.9236万份。
16、公司分别于2021年4月9日、2021年5月11日召开第六届董事会第五次会议、2020年年度股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对3名离职激励对象已获授但尚未获准行权的10.9758万份股票期权进行注销，对其已获授但尚未解除限售的10.9758万股限制性股票进行回购注销。
17、公司分别于2021年5月19日、2021年5月21日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成了4名离职激励对象已获授但尚未获准行权的16.4758万份股票期权注销及已获授但尚未解除限售的16.4758万股限制性股票回购注销事宜。上述注销事项完成后，公司本次股权激励计划激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为432.5046万份，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为432.5046万股。
18、公司于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，同意根据公司2020年利润分配及资本公积金预案对股权激励计划授予权益数量及价格进行相应的调整；股票期权数量由432.5046万份调整为475.7551万份，股票期权行权价格由4.6545元/股调整为4.2314元/股；限制性股票数量由432.5046万股调整为475.7551万股，限制性股票的回购价格由2.3273元/股调整为2.1157元/股。
19、公司于2021年6月4日召开第六届董事会第二十三次临时会议审议通过了《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2019年股权激励计划设定的第二个行权期行权条件已成就及第二个解除限售期解除限售条件已成就，76名激励对象符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，9名激励对象不符合第二个行权期行权及第二个解除限售期解除限售资格，同意76名激励对象在第二个行权期内可以行权价格4.2314元/股行权219.5143万份股票期权，同意公司为76名激励对象办理第二个解除限售期219.5143万股限制性股票解锁相关事宜。
20、公司分别于2021年6月4日、2021年6月21日召开第六届董事会第二十三次临时会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对9名不符合第二个行权期行权资格和第二个解除限售期解除限售资格的激励对象第二期已获授但尚未获准行权的18.3642万份股票期权进行注销，对其第二期已获授但尚未解除限售的18.3642万股限制性股票进行回购注销。
21、2021年6月15日，2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个限售期解除限售股份上市流通，本次符合解除限售条件的激励对象共76人，限制性股票解除限售数量为219.5143万股。
22、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年6月17日完成股票期权数量及行权价格调整。本次调整后公司股票期权数量由432.5046万份最终调整为475.7550万份，股票期权行权价格由4.6545元/股最终调整为4.231元/股。
二、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格
（一）注销部分股票期权
鉴于9名激励对象不符合第二个行权期行权资格不得行权，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定对上述人员第二期已获授但尚未获准行权的18.3642万份股票期权进行注销。本次注销的股票期权数量为18.3642万份，注销完成后，股票期权激励对象调整为85人，已获授但尚未行权的股票期权数量调整为457.3908万份。
（二）回购注销部分限制性股票
1、回购注销的原因
鉴于9名激励对象不符合第二个解除限售期解除限售资格不得解除限售，根据公司2019年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，董事会决定对上述人员第二期已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2、回购注销的数量及价格
本次回购注销的限制性股票的数量为18.3642万股，占回购注销前授予限制性股票数量的7.17%，占回购前公司总股本的0.03%，回购价格为2.1157元/股。本次回购注销完成后，限制性股票激励对象调整为85人，已获授但尚未解除限售的限制性股票调整为237.8766万股。
三、本次注销部分股票期权和回购注销限制性股票的完成情况
本次回购注销限制性股票的减资事项经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2021】第ZL10319号验资报告审验。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已分别于2021年7月15日、2021年7月22日完成上述股票期权注销和限制性股票回购注销事宜，符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、股权激励计划等的相关规定。
四、本次回购注销部分限制性股票后公司股本结构变动情况
本次回购注销部分限制性股票后，公司总股本由607,992,137股变更为607,808,495股。公司股本结构变动情况如下：
■
五、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
特此公告。
广州海鸥住宅工业股份有限公司董事会
2021年7月23日
