(上接33版)

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（6）本次发行股份的数量：本次非公开发行股份的总数为117,590.08万股，北清智慧全体股东通过本次交易获得的上市公司新增股份数量如下表所列：

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在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量将随之进行调整。

最终发行数量尚需经上市公司股东大会审议通过及中国证监会的核准。

（7）本次发行股份的锁定期

天津富清通过本次交易取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；在本次交易发行的股份上市之日起36个月届满时，如在《盈利预测补偿协议》项下业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则天津富清持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。若天津富清上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，天津富清同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

北清智慧除天津富清外全体股东以持续拥有时间已满12个月的北清智慧股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起24个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分；北清智慧除天津富清外全体股东以持续拥有时间未满12个月的北清智慧股权认购取得的上市公司股份，自本次交易发行的股份上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。若北清智慧除天津富清外全体股东上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，北清智慧除天津富清外全体股东同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

若上市公司在锁定期内实施转增或送红股分配的，则北清智慧全体股东因此获得的新增股份亦同样遵守上述股份锁定承诺。

北清智慧全体股东认购的上市公司股份解锁后，转让该等股份时将遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定。

北清智慧全体股东违反上述有关锁定期的约定给上市公司造成损失的，应补偿由此给上市公司造成的损失。

（8）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市。

（9）本次发行前的滚存利润安排

本次交易完成前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按比例共同享有。

4、股份转让

（1）股份转让方案概览

王建凯、王建裕将其持有的上市公司3,130.43万股股份转让给天津富清，并向天津富清支付 25,440.00万元现金；天津富清将其持有的置出资产归集主体无锡中电电机科技有限公司对应的100%股权直接交付给置出资产最终承接方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日股票交易均价确定，即12.19元/股。基准日后上市公司现金分红的，该每股价格不受影响。

（2）股份转让的价格调整

根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务指引（2021年修订）》（以下简称“《业务指引》”）第六条第（五）项：“股份转让价格不低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。”第（六）项：“转让双方就股份转让协议签订补充协议，涉及变更转让主体、转让价格或者转让股份数量等任一情形的，股份转让价格不低于补充协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份大宗交易价格范围的下限。”根据《上海证券交易所交易规则（2020第二次修订）》（以下简称“《交易规则》”）：“3.7.10 有价格涨跌幅证券的成交申报价格，由买方和卖方在当日价格涨跌幅限制范围内确定。”

基于此，协议转让股份的价格不得低于转让协议（或补充协议）签署日前一日中电电机收盘价的90%，乙方和丁方未来签署股份转让协议时，可能需要对每股转让价格进行调整。

王建裕、王建凯与天津富清同意，本次股份转让的数量仍按本协议第6.1约定执行，非经王建裕、王建凯与天津富清另行协商一致，不受任何因素影响。该等股份转让交割前，如按照相关交易规则须另行签署股份转让协议，则天津富清与王建裕、王建凯同意适时签署，股份转让的数量按照本协议第6.1条约定不予变动，每股交易价格以遵守《业务指引》《交易规则》以及其他相关规则的要求为基础并考虑二级市场的交易行情，由天津富清与王建裕、王建凯另行协商确定。

5、业绩承诺及补偿措施

上市公司与业绩承诺方天津富清在本协议签署同时另行签署《盈利预测补偿协议》，《盈利预测补偿协议》与本协议同时生效。

6、滚存未分配利润的处理

（1）各方一致同意，除已经中电电机2020年年度股东大会批准实施的分红事项外，本次交易完成前的上市公司滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按比例共同享有；

（2）北清智慧于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为北清智慧估值的一部分，交割日前不再分配，并在交割日后由上市公司享有。

7、基准日后的损益安排

（1）置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产最终承接方享有或承担；

（2）置入资产在过渡期运营所产生的盈利或其他原因增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损或因其他原因减少的净资产由北清智慧各股东按持股比例承担，并于本次重组完成后以现金形式对上市公司予以补偿；

（3）以置入资产交割日及置出资产交割日所在月份前一个月最后一日分别作为置入资产和置出资产的交割审计基准日，由上市公司聘请的双方（指上市公司及天津富清）认可的符合《证券法》《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》规定的会计师事务所对置入资产和置出资产在损益归属期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认置入资产和置入资产在过渡期产生的损益之依据。

8、税费

（1）中电电机在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费均由本次交易完成后的上市公司全部承担；

（2）北清智慧各股东在本次交易中作为纳税义务人应当缴纳的所有税费由北清智慧各股东各自自行承担；

（3）王建裕、王建凯为实施本次交易中的股份转让而应当缴纳的所有税费由其依照法律规定自行承担；

（4）因本次交易须向全体中介机构（独立财务顾问、法律顾问、审计师、评估师等）支付的服务费用由上市公司承担。

9、协议生效与解除

（1）协议生效的先决条件

①本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经本次交易各方董事会、股东大会/股东会等内部决策审议通过；

②本次交易相关事项经上市公司职工代表大会/职工大会审议通过；

③本次交易相关议案经上市公司股东大会审议通过；

④上市公司非关联股东表决同意天津富清免于因本次重大资产重组发出全面要约收购；

⑤本次交易相关议案方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

⑥联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧的事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

⑦国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

⑧根据《重组管理办法》的规定，本次交易已取得中国证监会的核准。

（2）协议的生效

本协议自各方授权代表签字并加盖公章后即时成立，自本协议所述的先决条件全部成就之日起生效。

（3）协议的更改及补充

对本协议的变更和修改，应经协议各方协商一致并以书面形式作出。对协议的变更和修改构成协议不可分割的一部分。补充协议与协议约定不一致的，以补充协议为准。

（4）协议的解除

本协议因下列原因而终止：

①因不可抗力导致协议无法履行，经协议各方书面确认后协议终止；

②协议各方协商一致终止协议；

③协议任何一方严重违反协议，导致对方不能实现协议目的的，守约方有权终止协议。

出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知的方式单方解除协议：

①因政府主管部门、证券监管部门、司法机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署协议之目的；

②有权政府主管部门明确表示不同意协议的部分条款且该部分条款对重大资产置换及发行股份购买资产产生实质性影响以致严重影响签署协议之目的；

③协议所依赖的法律、法规或规范性文件（包括中国证监会及上交所发布的规定等）发生变化，致使协议的主要内容不合法，或由于国家的政策、命令而导致协议任何一方无法履行其在协议项下的主要义务。

无论因何种原因致使本协议终止、解除、被撤销或被认定为无效，本次重大资产重组均不再实施，置出资产仍由上市公司所有，置入资产仍由北清智慧全体股东所有。

（二）盈利预测补偿协议

1、合同主体、签订时间

2021年9月，中电电机与天津富清签署了《中电电机股份有限公司盈利预测补偿协议》，协议各方对利润补偿期间、承诺净利润数、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定、补偿数额的计算、补偿的具体方式、减值测试、协议生效、争议解决等事项作出了约定。

2、利润补偿期间

《中电电机股份有限公司盈利预测补偿协议》中的业绩承诺的补偿义务人为：天津富清投资有限公司。

3、利润补偿期间

经各方一致确认，本协议项下交易的补偿期限为本次交易交割完毕后的三年，即：天津富清对上市公司承诺的利润补偿期间为2022年度、2023年度和2024年度。

4、承诺利润

天津富清承诺2022年度、2023年度和2024年度北清智慧经审计的按照收益法评估部分资产所产生的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于101,169.88万元、105,816.13万元以及112,944.23万元；若本次交易未能在2022年度内完成交割，则天津富清的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由各方另行签署补充协议。

5、实际净利润数及其与承诺净利润数差异的确定

自本次交易交割完毕后，上市公司在聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及该数额与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等法律、法规规定的不可抗力因素导致未来标的资产实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺方经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整，并履行相关的决策程序。

6、补偿数额的确定

（1）补偿条件

天津富清承诺，在本次交易交割完毕后三年内，标的公司的实际净利润数如低于承诺净利润数，在上市公司本次交易交割完毕后每年的年度报告披露后，乙方将根据本协议相关约定对上市公司进行补偿。

（2）补偿金额及补偿股份数

在本次交易交割完毕后三年内，如任何一年标的公司的实际净利润数低于承诺净利润数，天津富清应将差额部分向上市公司进行补偿。补偿计算公式为：

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产按照收益法评估部分交易价格之和–累积已补偿金额。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次非公开发行股份的发行价格，计算补偿的股份数量并非整数时，按照四舍五入原则处理。

天津富清向上市公司支付的补偿额总计不超过标的资产按照收益法评估部分的交易价格。在计算的应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额或股份不冲回。

如果上市公司在盈利补偿期间内实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

若上市公司在盈利预测补偿期限内实施送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项的，则应补偿的股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

7、补偿的具体方式

天津富清优先以获得的上市公司股份履行补偿义务，如按本协议约定计算的应补偿金额折算的股份数已超过本次发行股份数的90%，则超过90%的部分可以现金补偿，具体现金补偿计算公式如下：

当年应补偿现金数额=（应补偿股份总数–已补偿股份总数）×本次非公开发行股份的发行价格-已补偿现金金额。

天津富清履行股份补偿义务时，优先以其通过本次重组所获得股份履行补偿义务，若天津富清通过本次重组所获得全部股份不足以补偿上述承诺业绩，由天津富清以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股票进行补偿，当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，不足部分由天津富清以现金补偿。

8、减值测试

（1）资产减值补偿

盈利预测补偿期限届满时，上市公司将聘请各方确定的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对按照收益法评估部分资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额大于业绩承诺期内累计已补偿金额，则天津富清需另行补偿股份。

（2）补偿股份的计算

资产减值补偿股份数=期末减值额/每股发行价格–补偿期限内已补偿股份总数–（已补偿的现金数额/每股发行价格）

补偿时，先以本次交易取得的对价股份进行补偿。如按照减值测试应补偿的股份数的计算公式计算的补偿股份数量，超过了天津富清当时所持有上市公司股份的情况时，则差额部分应由乙方用现金进行补偿，补偿金额的计算方式如下：

补偿现金=（减值测试应补偿的股份数－天津富清届时实际补偿股份数量）×对价股份的发行价格。

无论如何，减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过按照收益法评估部分资产的交易价格。

9、税费分担

各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易涉及盈利预测补偿所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。

10、协议生效条件

（1）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，并自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。

（2）协议的解除

发生下述情形之一或多项的，本协议可以解除：

① 上市公司股东大会批准，且天津富清回避表决；

② 若《中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》因故终止或者被解除，任何一方均有权以书面通知的方式单方面解除本协议。

（3）如因各方任一方过错或各方过错而导致出现本条第二款述及的情形，则各方应按本协议第八条承担相应违约责任。

（三）股份转让协议

1、合同主体、签订时间

2021年9月，王建裕、王建凯与天津富清签署了《关于中电电机股份有限公司之股份转让协议》，协议各方对股份转让及对价支付、交易实施的先决条件、转让股份的交割、协议的生效等事项进行了约定。

2、股权转让方案概述

王建凯、王建裕将其持有的上市公司3,130.43万股股份转让给天津富清，并向天津富清支付25,440.00万元现金；天津富清将其持有的无锡中电电机科技有限公司对应的100%股权直接交付给置出资产最终承接方，作为天津富清受让上述上市公司股份的对价。

本次股份转让的每股价格按照中电电机在重组定价基准日前20个交易日交易均价确定的价格为定价基础（即12.19元/股，计算尾数不足1股的，按1股计），用于确定本次重组中王建裕、王建凯向天津富清转让的具体股份数，即转让股份数=置出资产评估值/12.19元/股。

根据《中电电机股份有限公司拟资产重组涉及的该公司置出资产价值资产评估报告》，置出资产估值约为63,600.00万元，其归集主体100%的股权对应估值应为63,600.00万元；其中，王建裕及王建凯将以上市公司股权支付置出资产估值的60%，其余价值将通过现金支付。因此，王建裕及王建凯在本次交易中需要向天津富清转让3,130.43万股上市公司股权。

3、股份转让的先决条件

本协议项下交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（1）本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜已经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及各方公司章程之规定，经含中电电机在内的各方董事会（如需）、股东（大）会等审议通过；

（2）《重大资产置换及发行股份购买资产协议》项下的重大资产重组交易获得中国证监会的核准。

4、资产的交割

王建凯、王建裕应于置入资产过户至上市公司名下后20个工作日内且不晚于置出资产交割日（以二者孰早为准），完成办理将目标股份登记至天津富清名下的手续。

王建凯、王建裕应促使上市公司向交易所和登记结算公司提交将目标股份过户至天津富清名下所需的全部资料。天津富清应为办理目标股份登记事宜签署必要的协助并提交相关文件资料。

5、税费

本协议各方在本协议项下交易中作为纳税义务人按照法律法规应当缴纳的所有税费，由其自行承担。

6、协议的生效、变更与解除

（1）协议的生效

本协议自各方签署之日起成立，本协议约定的先决条件全部成就之日起本协议生效。

协议签署后至本协议中的全部先决条件成就前，相关方应及时向其他方通报本协议中的全部先决条件的进展情况。

（2）协议的终止

发生下述情形之一时，本协议终止：

① 经各方协商一致，终止本协议；

② 如前述本协议生效的任何先决条件未能得以实现，除非协议各方另有书面协定，本协议将在该生效条件确定不能实现时终止。

四、本次收购已履行及尚需履行的批准程序

（一）上市公司已履行的决策和审批程序

1、2021年3月26日，上市公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等议案，独立董事对本次交易的有关事项发表了独立意见。

2、2021年3月26日，上市公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于公司本次交易预计构成重大资产重组及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》《关于与交易对方签订附生效条件的〈中电电机股份有限公司重大资产重组框架协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》《关于本次交易预计构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；

3、2021年9月22日，上市公司职工代表大会作出决议，通过了本次拟置出资产对应的职工安置方案；

4、2021年9月23日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》《关于由全资子公司无锡中电电机科技有限公司承接置出资产的议案 》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见；

5、2021年9月23日，上市公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重组上市及构成关联交易的议案》《关于〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签订附条件生效的〈中电电机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉和〈中电电机股份有限公司与天津富清投资有限公司之盈利预测补偿协议〉的议案》《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》《关于本次交易不存在〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定情形的议案》《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于提请股东大会审议同意天津富清投资有限公司免于发出要约的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施的议案》《关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》《关于确认本次交易相关审计报告、备考审计报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》。

（二）标的公司的批准和授权

2021年3月26日，标的公司召开股东会并作出决议，同意全体股东向中电电机转让100%股权，并无条件放弃其各自对其他股东拟转让股权的优先购买权。

（三）发行股份购买资产交易对方的批准和授权

1、2021年3月，本次发行股份购买资产的交易对方即北清智慧的全体股东，均已取得其内部决策机构关于参与本次交易的批准和授权。

2、2021年9月23日，北清智慧间接控股股东北控清洁能源召开董事会并作出决议，同意本次交易的正式方案。

（四）置出资产受让方的批准和授权

2021年3月26日，拟置出资产受让方股东作出决定，同意由天津富清受让上市公司拟置出资产等相关议案。

（五）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、本次交易之《重组报告书（草案）》以及天津富清免于发出要约收购的相关议案；

2、本次交易相关方案经北控清洁能源股东大会审议通过（根据适用的法律法规、上市规则、证券监管机构的要求或北控清洁能源董事会的决定而适用）；

3、联交所确认北控清洁能源可进行分拆北清智慧之事宜，并豁免北控清洁能源遵守《联交所证券上市规则》第15项应用指引下有关保证配额的适用规定；

4、国家市场监督管理总局批准本次交易涉及的经营者集中审查（如需）；

5、根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市，尚待取得中国证监会的核准。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

五、收购人拥有上市公司相关股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人天津富清未持有上市公司股份，不存在权利限制的情况。

第四节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次交易发生前，天津富清未持有上市公司股份。根据本次交易方案，天津富清将受让上市公司购买资产发行的股份和原股东转让的股份。本次交易完成后，天津富清在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30.00%，导致天津富清开展本次交易触发《收购办法》规定的要约收购义务。根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”

根据《收购办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免于发出要 约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资 者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”

本次收购中收购人已出具承诺，承诺天津富清通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行上市之日起36个月内不得以任何形式转让或进行其他形式的处分。因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构见本报告书摘要第三节之“一、收购人在上市公司拥有的权益情况”。

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本

次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露

而未披露的其他重大信息。

收购人不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》

第五十条的规定提供相关文件。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2021 年 月 日

天津富清投资有限公司

2021年 月 日