上海隧道工程股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2021-042
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次董事会会议应到董事9名，实到9名。
●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。
●本次董事会会议审议议案全部获得通过。
一、董事会会议召集、召开情况
上海隧道工程股份有限公司第九届董事会第二十四次会议，于2021年9月22日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2021年9月28日上午以通讯表决方式召开，应到董事9名，实到9名，本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）公司关于收购上海城建隧道装备科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海回避表决；是否通过：通过）；
同意公司全资子公司上海隧道工程有限公司以18,328,947.25元收购上海城建隧道装备科技发展有限公司100%股权。
议案详情请见同日披露的“公司关于收购上海城建隧道装备科技发展有限公司100%股权暨关联交易的公告”。
（二）公司关于收购上海智能交通有限公司7%股权的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票；是否通过：通过）。
同意公司全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司以人民币700万元收购中车城市交通有限公司持有的上海智能交通有限公司全部7%股权。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2021年9月29日
证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2021-043
债券代码：155416 债券简称：19隧道01
上海隧道工程股份有限公司关于
收购上海城建隧道装备科技发展有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海隧道工程有限公司（简称“上海隧道”）拟以现金人民币18,328,947.25元收购上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）持有的上海城建隧道装备科技发展有限公司（以下简称“隧道装备公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。
● 本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的隧道装备公司的资产评估报告确定，经双方协商同意。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2021年9月28日，公司第九届董事会第二十四次会议审议通过了《公司关于收购上海城建隧道装备科技发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》。公司全资子公司上海隧道与城建集团经协商达成一致，上海隧道以现金收购城建集团持有的隧道装备公司100%股权，交易价格为人民币18,328,947.25元，大写人民币：壹仟捌佰叁拾贰万捌仟玖佰肆拾柒元贰角伍分。
上海隧道本次收购隧道装备公司100%股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于城建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方城建集团持有公司30.49%股权，为公司第一大股东（控股股东），与公司存在关联关系。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海城建（集团）公司
企业性质：全民所有制
成立日期：1996年11月4日
注册地：蒙自路654号
主要办公地点：上海市徐汇区宛平南路1099号
法定代表人：张焰
注册资本：人民币134,397.0247万元
统一社会信用代码：91310000630245184Q
经营范围：施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会持有城建集团100%股权
主营业务发展状况：城建集团是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商，建设的内容包括高速公路、高架道路、桥梁、燃气管道、地下工程等城市主要大型基础设施以及保障住宅类房产，开展市政设施管理与维修养护。
城建集团最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：人民币万元
■
注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产
1、交易名称和类别：收购资产
本次交易的标的资产为隧道装备公司100%股权，该公司基本信息如下：
公司名称：上海城建隧道装备科技发展有限公司
成立日期：2019年09月01日
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：人民币9800.0000万元整
统一社会信用代码：91310114MA1GWGW21D
经营范围：从事隧道施工专用机械设备、模具、预制构件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑安装工程（除特种设备），机械设备、机电设备安装（除特种设备），企业管理咨询，产品设计，模型设计，设计管理与咨询，模具、隧道施工专用机械设备的租赁（不得从事金融租赁），钢构设备、建材、金属制品、模具、机械设备、机电设备、电气设备、五金产品、电子元器件的销售，物业管理，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
法定代表人：应卓清
主要股东及持股比例：城建集团持有隧道装备公司100%股权
2、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）标的公司财务状况
币种：人民币；单位：万元
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注：上述财务数据已经上海久信会计师事务所有限公司审计。
本次交易完成后，隧道装备公司成为上海隧道的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本公司目前不存在为隧道装备公司提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
三、关联交易价格确定的方法和说明
1、关联交易价格确定的方法
根据上海申威资产评估有限公司出具的以2021年3月31日为评估基准日并经国资主管部门备案的《上海城建（集团）公司拟股权转让涉及的上海城建隧道装备科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字〔2021〕第1340号，简称“《评估报告》”），隧道装备公司100%股权的评估价值为人民币18,328,947.25元。评估增值18,328,947.25元。
基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格为人民币18,328,947.25元。
2、评估情况说明
（1）评估事务所：上海申威资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
（2）评估基准日：2021年3月31日
（3）评估方法的选择：根据评估方法适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，本次评估采用资产基础法对委估资产的价值进行评估。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（4）评估结果：
评估前上海城建隧道装备科技发展有限公司资产总额4,811,052.75元，负债总额4,811,052.75元，所有者权益0.00元。
经评估，以2021年3月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，上海城建隧道装备科技发展有限公司总资产评估值为23,140,000.00元，负债评估值为4,811,052.75元，股东全部权益价值评估值为18,328,947.25元，大写人民币：壹仟捌佰叁拾贰万捌仟玖佰肆拾柒元贰角伍分。评估增值18,328,947.25元，增值率380.97%，增值原因系土地增值。
四、关联交易的主要内容
经公司第九届董事会第二十四次会议审议，上海隧道拟以现金18,328,947.25元人民币收购城建集团持有的隧道装备公司100%股权。目前公司尚未与城建集团就上述收购事项签订《股权转让协议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致：
（一）合同主体及签订时间
上海隧道与城建集团将在各自履行完审批程序后签署《股权转让协议》。
（二）目标资产
本次交易目标资产为城建集团持有的隧道装备公司100%股权。
（三）交易价格及定价依据
本次交易目标资产的交易价格为上海申威资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案的评估值，即人民币18,328,947.25元(大写壹仟捌佰叁拾贰万捌仟玖佰肆拾柒元贰角伍分)。
（四）支付方式及支付时间
本次交易的对价全部以现金方式支付。上海隧道于股权转让协议签订日后，2021年10月31日前，应支付股权转让款总额的100%。
截至本公告日，上海隧道尚未支付交易价款。
（五）交割
城建集团持有的标的资产（标的公司100%的股权），应在2021年10月31日前进行资产交割。
（六）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
转让股权于基准日至股权交割日期间产生的盈利，归受让方所有；该期间如发生亏损的，亏损部分由转让方向受让方以现金方式补偿。
（七）违约责任条款
如果本合同任何一方未按本合同的规定，适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。因违约一方的违约而产生的任何损害后果，以及由此给未违约一方带来的负面责任，应由违约一方向未违约一方承担。
五、关联交易的目的及对公司的影响
隧道装备公司是以“专领域、深开发、广覆盖”为发展定位，围绕工程项目产业链上下游纵向一体化进行深度拓展。通过收购隧道装备公司，隧道股份装配式构件板块与机械制造板块可实现互补性合作，能够提高产品核心竞争力，发挥联合后全产业链和独有技术优势，满足内部需求，扩大市场份额。
本次交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，交易对价支付不会对公司生产经营、债务偿付产生重大影响，本次交易不会对公司盈利能力产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
六、关联交易的审议程序
（一）本次关联交易事项已经2021年9月28日召开的公司第九届董事会第二十四次会议审议通过，表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对，且关联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海已回避表决。
（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。
1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：
我们于会前认真审阅了关于上海隧道收购城建集团持有的隧道装备公司100%股权的关联交易事项的有关资料，认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次关联交易价格公允、合理，符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意将上述事项提交第九届董事会第二十四次会议审议。
2、独立董事意见：
1、本次收购已经公司第九届董事会第二十四次会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
2、本次收购的交易对方为公司控股股东城建集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
3、本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、本次交易有利于公司装配式构件板块与机械制造板块优势互补，提升产品竞争力，满足业务发展需求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，同意收购上海城建（集团）公司持有的上海城建隧道装备科技发展有限公司100%股权暨关联交易的事项。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、上海城建隧道装备科技发展有限公司审计报告（2019年9月1日至2021年3月31日）；
5、上海城建（集团）公司拟股权转让涉及的上海城建隧道装备科技发展有限公司股东全部权益价值评估报告。
特此公告。
上海隧道工程股份有限公司
董事会
2021年9月29日
