湖北济川药业股份有限公司关于子公司参与认购基金份额的公告

证券代码： 600566 证券简称： 济川药业 公告编号： 2021-050

转债代码： 110038 转债简称： 济川转债

湖北济川药业股份有限公司关于子公司参与认购基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的：苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰福怀谨”、“合伙企业”、“基金”）

● 投资金额：湖北济川药业股份有限公司（以下简称“济川药业”、“公司”）全资子公司济川药业集团有限公司（以下简称“济川有限”）认缴出资总额为人民币3,000万元。

● 风险提示：在基金份额出现极端损失情况下，公司可能面临无法取得收益乃至投资本金受损的风险，敬请投资者注意投资风险。

一、投资概述

公司为了更好地抓住医药行业的发展机遇，提升资产运作水平，提高资金收益，由公司全资子公司济川有限于2021年9月30日签订了《苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），作为有限合伙人以自有资金参与认购泰福怀谨的出资份额人民币3,000万元。

本次交易事项不构成同业竞争或关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《湖北济川药业股份有限公司章程》的相关规定，无需提交公司董事会和股东大会审议，具体情况如下：

二、主要合作方基本情况

泰福怀谨的普通合伙人及执行事务合伙人为苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）。

1、企业名称：苏州怀谨投资管理合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91320594MA22J10M9P

3、类型：有限合伙企业

4、注册资本：200万元

5、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-106-1室

6、成立日期：2020年09月23日

7、执行事务合伙人：上海泰甫创业投资管理有限公司

8、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、股权结构

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10、经营状况

自成立以来的财务及经营情况如下表所示：

单位：人民币万元

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注：2020年年度数据、2021年1-8月数据均未经审计。

三、关联关系或其他利益关系说明

泰福怀谨及其普通合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

泰福怀谨及其普通合伙人未以直接或间接形式持有公司股份，不拟增持公司股份。公司与其他参与泰福怀谨投资的投资人不存在一致行动关系。

公司本次认购泰福怀谨基金份额，不存在下列主体持有基金份额，或在基金、基金管理人中任职的情形：

1、公司董事、监事或高级管理人员；

2、持有公司5%以上股份的股东；

3、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。

四、基金基本情况

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关规定，泰福怀谨于2020年12月7日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，基金编号为SNG046。

1、基金名称：苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91320594MA22W2KU52

3、类型：有限合伙企业

4、住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号10栋2-106-2室

5、成立时间：2020年10月29日

6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、基金管理人：上海泰甫创业投资管理有限公司

基金管理人（登记编码：P1033336）已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法（试行）》履行了基金管理人登记手续。

8、管理类型：受托管理

9、基金规模：基金拟募集规模为人民币20亿元（最终以实际募集金额为准）

公司作为有限合伙人于2021年9月30日以自有资金参与认购泰福怀谨的出资份额为人民币3,000万元。公司认购前，基金的认缴出资情况如下：

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注1：基金尚处于募集期，投资人尚未全部确定；

注2：分项之和与合计项之间在尾数上的差异由四舍五入造成。

10、经营状况：

泰福怀谨自成立以来的财务及经营情况如下表所示：

单位：人民币万元

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注：2020年年度数据经审计，2021年半年度数据未经审计。

五、基金管理模式及投资模式

1、管理模式

普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

（1）关键人士

蒋翔仁先生为合伙企业的关键人士，普通合伙人应保证关键人士将把他的必要的工作时间和精力用于合伙企业的经营中，并主要负责合伙企业的投资决策和投资管理。

（2）合伙事务的执行

合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人拥有合伙协议所规定的对于合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利。执行事务合伙人应以书面方式指定一名自然人为其委派代表，负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守合伙协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知全体合伙人，并办理相应的工商变更登记手续。

有限合伙人不执行合伙企业的合伙事务，不得对外代表合伙企业。

（3）资金托管

合伙企业成立时，全体合伙人同意由执行事务合伙人指定托管人。托管人与合伙企业主要出资人、普通合伙人之间不得有股权、亲属等关联及利害关系。如发生托管人的更换，则普通合伙人应当在变更发生后的十日内通知全体合伙人。

（4）合伙人会议

合伙人会议由普通合伙人召集并主持，可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方式相结合的方式进行，由会议召集人确定，并在会议通知中列明。

（5）顾问委员会

顾问委员会由6名委员组成。如顾问委员会成员名额数少于2人，则普通合伙人应在三十日内确定新的顾问委员会成员，将成员名额补足。顾问委员会主席由普通合伙人在取得顾问委员会成员名额的有限合伙人中指定。

（6）投资决策委员会

合伙企业设投资决策委员会，由管理人任命。投资决策委员会由3名成员组成，由管理人委派。投资决策委员会负责对项目投资进行审议并做出决议。任何项目投资之投资及退出决议须经投资决策委员会全体成员表决通过后方可由执行事务合伙人执行。

2、投资模式

泰福怀谨主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域的企业，包括因重组、股权结构调整或者其他类似目的而投资设立特殊目的企业、对已有被投资载体的投资进行变更或者调整以及对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的企业的股权进行投资。

（1）投资限制

合伙企业不得从事以下活动：直接或间接投资于不动产；向他人提供担保；认购任何其他私募股权投资基金或者其他性质的私募基金（但针对特定单一项目进行专项投资而设立的专项基金且合伙企业不因此被收取双重管理费及绩效收益的除外）；可能承担无限责任的对外投资；向银行或者其他金融机构申请贷款，不得发行债券，不得为任何机构或个人的债务提供任何形式的担保；向第三方提供资金非保本拆借及赞助、捐助等；投资证券、期货、房地产、企业债券、金融衍生品、非保本理财产品、保险计划等，但是前述证券交易不包括合伙从其所投资项目退出时进行的证券交易、对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易的公司的股权进行投资等在正常经营过程中可能发生的证券交易行为；从事法律、法规以及协议禁合伙企业从事的活动。

未经顾问委员会同意，合伙企业不得从事以下活动：为完成项目投资而向被投资企业提供1年期限的可转债，但任一时点可转债余额不得超合伙企业实缴出资总额的20%；法律、法规以及协议禁止从事的其他事项。

（2）退出机制

合伙期限（包括延长期，如有）届满后，合伙企业即应解散并进入清算程序。

（3）投资目标

合伙企业的投资目标为对被投资载体进行股权和/或符合法律规定及协议约定的其它投资（包括可转债投资等），从资本收益中为合伙人获取良好回报。

六、有限合伙协议的主要内容

1、出资方式

所有合伙人均以人民币现金出资。

2、出资进度

首期出资的出资比例为15%，具体根据普通合伙人发出的缴付通知书确定；剩余出资额由普通合伙人采用通知付款方式根据合伙企业对外投资和支付合伙企业费用的资金需求确定具体出资时间和金额。

3、合伙企业费用

合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，由全体合伙人按照其届时认缴出资比例分担。

在投资期内，管理费费率为2%/年；在管理期内，管理费费率为2%/年；在延长期内，管理人不收取任何管理费用。首次管理费应于首次认缴首期出资到账截止日后30个工作日内支付，计算期间为首次认缴交割日至首次认缴交割日后最近的管理费支付日（含当日）。首次管理费支付后，管理费按年度预付，即全体合伙人应当于每年的1月10日（不含当日）向管理人预付本年度的管理费。计费期间不满一年的，管理费应根据该期间的实际天数计算。

4、分配和亏损分担

4.1现金分配

合伙企业的每一个项目退出后，对可分配现金收入、非现金收入的分配在支付合伙企业费用并根据约定预留足够支付合伙企业费用、相关债务和义务和用于循环投资的金额的资金后，合伙企业预计将在每一项目投资变现后的3个月内分配处置被投资载体投资所得的现金收入，按照以下顺序进行分配给各合伙人：

（1）根据各有限合伙人实缴出资相对比例向有权参与分配的有限合伙人进行分配，直到所有该等有限合伙人均收回其对于有限合伙的全部实缴出资额；

（2）分配后如有余额，向普通合伙人分配，直到普通合伙人收回其全部实缴出资额；

（3）分配后如有余额，向有权参与分配的有限合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配，直到累计达到所有该等有限合伙人获得的金额等于其实缴出资额按照每年百分之八的单利计算所得的门槛回报；

（4）分配后如有余额，向普通合伙人进行分配，直到普通合伙人累计获得的金额等于其实缴出资额按照每年百分之八的单利计算所得的门槛回报；

（5）分配后如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本款获取的金额及上述第（4）款的累计取得的金额达到上述第（3）款有限合伙人收益/80%*20%的金额；

（6）分配后如有余额，剩余部分的80%按照实缴出资比例向全体有限合伙人进行分配，剩余部分的20%分配给普通合伙人。

4.2非现金分配

合伙清算之前，普通合伙人应尽其最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益并经持有认缴出资总额三分之二及以上的全体合伙人同意方可决议通过，则本有限合伙企业可以公开交易的有价证券的方式进行分配。在本有限合伙企业清算后，普通合伙人可以以流通性受限的有价证券、其他非现金资产的方式进行分配。

4.3亏损分担

合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的所有合伙人之间，按照投资人对该投资项目的实缴出资额占合伙企业全体合伙人对该投资项目的实缴出资总额的比例进行分担，合伙企业的其他亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担。

4.4所得税

合伙企业并非所得税纳税主体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求合伙企业代扣代缴，则合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。

5、合伙期限

合伙企业合伙期限为10年，自首次认缴交割日起算。其中前4年为投资期，投资期届满后的4年为管理期。经顾问委员会全体委员过半数同意，管理期可延长1年；超过前述延长期限后，经合计代表合伙企业实缴出资总额50%及以上的有限合伙人同意，可再行延长1年。

6、退伙

合伙期限内，除非法律另有规定外，有限合伙人不得要求退伙、缩减认缴出资额及/或实缴出资额。

七、本次投资对公司的影响

公司本次参与设立基金符合公司发展战略，泰福怀谨主要投资于生物医药、生物技术、医疗健康及相关领域的企业，有利于公司借助专业投资机构的投资能力和风险控制能力，向具有良好成长性和发展前景的医疗健康领域企业进行投资，获得投资收益。同时，公司认为泰福怀谨的管理团队在医疗健康行业拥有丰富的投资经验和广泛的业内资源，有助于公司与相关领域的企业建立密切合作关系，发掘业务机会，对公司持续经营能力将产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。

本次投资公司资金来源为自有资金，不涉及募集资金使用，不会对公司的财务状况和生产经营产生重大影响。

八、本次投资对公司的风险

投资收益取决于投资项目的盈利能力，投资项目收益表现不佳可能大幅拉低总体收益水平。基金本身可能面临宏观经济、行业周期、政策及市场变动影响，普通合伙人虽在医疗领域有较丰富的行业经验，管理团队专业，风控措施严格，但在运作过程中仍不能排除政策法律、市场变化等方面带来的不确定性，无法完全规避投资风险。

合伙企业存续期内，公司可能面临资金不能退出带来的流动性风险。公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额。

针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项目的甄选、实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全，并按照有关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

九、备查文件

苏州泰福怀谨创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

特此公告。

湖北济川药业股份有限公司董事会

2021年10月8日