多伦科技股份有限公司关于认购投资基金份额的公告

证券代码：603528 证券简称：多伦科技 公告编号：2021-041

转债代码：113604 转债简称：多伦转债

多伦科技股份有限公司关于认购投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：南京招赢甄远科兴一期投资基金合伙企业（有限合伙)（以下简称“标的基金”或“本合伙企业”）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

● 投资金额：本合伙企业出资总额为人民币100,000万元，其中多伦科技股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,000万元，占认缴出资总额的5%。

● 特别风险提示：标的基金投资项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，投资收益存在不确定性；标的基金设立过程中，可能存在因合伙人未能及时缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险；标的基金处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为落实企业战略发展规划，在稳固发展公司主业的同时，构建多元化的投资平台，为股东创造更大的价值，2021年9月29日，公司与标的基金普通合伙人江苏招银产业基金管理有限公司（以下简称“招银产业基金”）及其他有限合伙人签署了《南京招赢甄远科兴一期投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,000万元，占认缴出资总额的5%。

（二）董事会审议情况

2021年9月29日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司认购投资基金份额的议案》。本次对外投资额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

（三）本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资协议主体的基本情况

（一）基金管理人/普通合伙人

名称：江苏招银产业基金管理有限公司

统一社会信用代码：91320105MA1NF6FW5G

成立日期：2017年2月24日

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：连素萍

注册资本：10,000万元人民币

营业期限：2017年2月24日至无固定期限

注册地址：南京市建邺区河西大街198号3单元10楼1001室

经营范围：股权投资；投资咨询。

股权结构：招银国际资本管理（深圳）有限公司持有100%股权

实际控制人：招商银行股份有限公司

招银产业基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1063987。

近一年主要财务数据如下：

单位：元

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截至本公告披露日，招银产业基金与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或相关利益安排，未持有公司股份，与公司及控股子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（二）有限合伙人

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截至本公告披露日，上述除公司之外的其他有限合伙人与公司及公司控股股东、实际控制人不存在关联关系或相关利益安排，未持有公司股份，与公司及控股子公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、投资标的基本情况

1、投资标的名称：南京招赢甄远科兴一期投资基金合伙企业（有限合伙)（以下简称“标的基金”或“本合伙企业”）（暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）

2、类型：有限合伙企业

3、基金管理人/执行事务合伙人：江苏招银产业基金管理有限公司

4、注册地址：南京市玄武区玄武大道108号聚慧园2号楼1楼101室

5、经营范围：股权投资；创业投资；从事股权投资管理及相关服务；投资咨询；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

6、合伙期限：本合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为九年。自本合伙企业在中国基金业协会完成备案之日起，本基金可开始对外投资。

7、出资信息

全体合伙人的认缴出资总额为100,000万元人民币，全部为货币出资。

合伙人认缴出资额和出资方式如下表所示：

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以上信息以登记机关最终核准为准。

四、合伙协议的主要内容

（一）名称：南京招赢甄远科兴一期投资基金合伙企业（有限合伙)

（二）目的：根据本协议约定从事投资业务，投资优质成长型企业并通过取得、持有及处置被投资实体权益，为合伙人获取投资回报。

（三）管理费用

基金管理人就合伙企业事务的执行和管理，有权向合伙企业收取管理费。除非经基金管理人另行决定减免，基金管理费的支付标准和计提基础依基金所处运作阶段不同而不同。具体如下：

（1）在基金投资期内，管理费以基金实缴出资总额为计算基础，每年按2%的年度管理费提取；

（2）在基金退出期（含经延长的退出期）内，管理费以基金实缴出资总额减去已退出项目的出资额为计算基础，每年按2%的年度管理费提取。

（3）在基金延长期内，不收取管理费。

（4）基金清算期间，不收取管理费。

（四）合伙人出资方式

本协议签署时，全体合伙人的认缴出资总额为100,000万元人民币，全部为货币出资。基金管理人将向有限合伙人发出缴款通知书，缴款通知书应载明各合伙人该次出资占其各自认缴出资额的比例（“出资比例”）和该次出资应缴付金额。合伙人应在收到该等缴款通知书后15日内缴足出资款。

（五）普通合伙人的权利和义务

1、普通合伙人的权利

（1）依据投资决策委员会决议对项目进行投资，并执行相关投资方案；

（2）聘任或解聘项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构；聘任或解聘对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所；

（3）依据投资决策委员会决议对项目进行退出，并执行相关退出方案；

（4）实施合伙企业的利润分配。

2、普通合伙人的义务

（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；

（3）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；

（4）未经全体合伙人同意，普通合伙人不得与本合伙企业进行关联交易或转让其持有的本合伙基金份额；

（5）未经全体合伙人同意，不得将已回收的可分配资金进行再次投资。

（六）有限合伙人的权利和义务

1、有限责任

有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

2、有限合伙人的权利

有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列权利或行为，不视为执行合伙企业事务：

（1）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

（2）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人大会，并行使相应的表决权；

（3）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额；

（4）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；

（5）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配。

3、有限合伙人的义务

（1）按本协议第三条等有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；

（2）以认缴的出资额为限，对本基金的债务承担有限责任；

（3）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。

（七）投资事项

1、投资范围

本基金投资领域为集成电路、消费电子、5G、高端装备等硬科技及医药健康两大高科技领域。本合伙企业通过对未上市企业的股权、未上市企业的可转债、市场化和法治化债转股及中国法律法规允许的其他方式进行投资。

2、投资限制

（1）合伙企业不得投资于中国法律法规禁止投资的领域。

（2）合伙企业不得进行可能承担无限连带责任的投资。

（3）本合伙企业进行组合投资，合伙企业投资单个企业的股权比例不得超过该被投资企业的20%；投资于单一标的资金不超过本合伙企业最终认缴出资总额的50%。

（4）合伙企业不得从事担保、抵押、委托贷款等业务。

（5）合伙企业不得从事投资二级市场股票、债券、期货、期权及其他金融衍生品，不得投资于房地产、证券投资基金（货币基金除外）、评级AAA以下的企业债、信托资管计划、保险资管计划。

（6）合伙企业不得向任何第三方提供赞助、捐赠（经全体合伙人一致同意的公益性捐赠除外）。

（7）合伙企业不得吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借。

3、投资决策

（1）合伙企业设立投资决策委员会（“投委会”），投委会根据本协议获得对本基金相关投资和退出决策的最终决策权，并有权审核批准基金份额转让中所涉的关联交易事宜。授权期限与本协议期限相同；执行事务合伙人内设的法定权力机构不得妨碍投委会根据本协议行使投资决策权。

（2）投委会由5名委员组成，委员名单由执行事务合伙人决定，应包括一名风险控制部门的委员。

（3）实缴金额比例达到基金规模30%及以上的有限合伙人，可有权委派一名观察员列席投委会。

（八）利润分配及亏损分担

1、利润分配

合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，在根据本协议扣除合伙企业应当承担的费用及税费后，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：

（1）所有合伙人出资返还：向所有合伙人归还实缴出资数额，直至所有合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；

（2）有限合伙人优先回报：若有剩余，首先向各有限合伙人分配优先回报，优先回报为各有限合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年8%（单利）计算的金额；

（3）普通合伙人优先回报：若有剩余，首先向普通合伙人分配优先回报，优先回报为普通合伙人在本合伙企业的实缴出资额按年化收益率达到每年8%（单利）计算的金额；

（4）超额收益：在基金存续期间，若分配完毕上述顺序后若仍有剩余，该等剩余部分将在基金终止时按照如下比例进行分配：剩余部分的20%作为业绩报酬向普通合伙人分配，该剩余部分的80%向本基金终止时届时存续的所有合伙人按其对合伙企业的实缴出资比例分配。

2、亏损分担

合伙企业因项目投资产生的亏损在参与该项目投资的全体合伙人之间根据投资成本分摊比例分担，合伙企业的其他亏损和债务由全体合伙人根据认缴出资比例分担。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

（九）解散和清算

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由普通合伙人担任。经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后30日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15日内向合伙企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

（十）争议解决

源于或涉及本协议或其违约、终止或无效的任何争议、纠纷或索赔（“争议”）均应首先由各方友好协商解决，协商无法解决的，则应提交南京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在南京仲裁解决，仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。在争议处理期间，除提交争议事项所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

（十一）协议生效

本协议自各方签字盖章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

公司以聚焦主业为发展目标，借助专业投资管理机构的优势和资源，向具有良好成长性和发展前景的集成电路、消费电子、5G、高端装备等高科技领域的优质项目进行投资，有利于拓宽公司战略发展的视野，构建多元化的投资平台，为股东创造更大的价值。

本次投资金额来源于公司自有资金，公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，对公司的财务及经营状况不会产生重大影响，不会影响公司主营业务的正常开展，不会导致公司合并报表范围发生变化。

六、对外投资的风险分析

标的基金设立过程中可能因合伙人未能及时缴足认缴资金等客观原因导致基金未能成功募足资金的风险。标的基金处于筹备阶段，且尚需在中国证券投资基金业协会备案登记，存在无法完成备案的风险。

公司将积极关注基金运作情况，督促防范风险，切实降低公司投资风险。同时，公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

多伦科技股份有限公司董事会

2021年9月30日