宁波美诺华药业股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-095
转债代码：113618 转债简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
2021年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：2021年11月19日
（二）股东大会召开的地点：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层1号会议室
（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会秘书应高峰先生主持会议。会议采取现场记名投票与网络投票相结合的方式，表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席2人，董事长姚成志先生、董事曹倩女士、李会林女士、叶子民先生、包新民先生因工作原因未能出席；
2、公司在任监事3人，出席0人，章培嘉先生、刘斯斌先生、黄亚萍女士因工作原因未能出席；
3、公司董事会秘书、财务负责人应高峰先生出席了本次股东大会。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案
审议结果：通过
表决情况：
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（二）累积投票议案表决情况
2、关于增补监事的议案
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（三）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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（四）关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议审议的第1项议案为特别决议议案，已获得出席会议的股东或股东代表所持有表决权的 2/3 以上审议通过。
2、本次会议审议的第2项议案采用累积投票制表决，监事候选人当选。
三、律师见证情况
（一）本次股东大会见证的律师事务所：上海市广发律师事务所
律师：沈超峰、姚培琪
（二）律师见证结论意见：
本所认为，公司2021年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定，会议召集人及出席会议人员的资格合法有效，会议的表决程序、表决结果合法有效。
四、备查文件目录
（一）宁波美诺华药业股份有限公司2021年第三次临时股东大会决议；
（二）上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2021年第三次临时股东大会的法律意见书。
宁波美诺华药业股份有限公司
2021年11月20日
证券代码：603538 证券简称：美诺华 公告编号：2021-096
债券代码：113618 债券简称：美诺转债
宁波美诺华药业股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
暨减少注册资本通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、通知债权人的原因
宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年7月23日召开公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，于2021年11月19日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》及《宁波美诺华药业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，由于6名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司将其已获授但尚未解除限售的合计1.33万股限制性股票进行回购注销，回购股份数量占目前公司总股本的0.0089%，回购价格为7.31元/股，回购总价款为9.7223万元，资金来源为自有资金。具体内容详见《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-067）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由14,958.585万股变更为14,957.255万股，注册资本将由14,958.585万元变更为14,957.255万元。(本次变动前股本以2021年3月25日、2021年4月12日召开的第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十四次会议以及2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》后股本149,585,850股为准。2021年7月20日，公司“美诺转债”开始转股，截止2021年9月30日，公司总股本为149,588,792股。)
二、债权人需知晓的相关信息
由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及减少注册资本，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。具体申报要求如下：
1、债权人可采用邮寄信函或传真的方式申报债权，申报所需材料为能证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的复印件。
如债权人为法人的，需同时提交法人营业执照副本复印件、法定代表人身份证明文件复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提供法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的复印件。
如债权人为自然人的，需同时提交有效身份证的复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需提交授权委托书和代理人有效身份证的复印件。
2、债权申报具体方式：
（1）申报材料邮寄地址：浙江省宁波市高新区扬帆路999弄研发园B1号楼12A层董事会办公室
（2）申报时间：自2021年11月19日起45天内。以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，请注明“申报债权”字样。
（3）联系人：黄亚萍
（4）联系电话：0574-87916065
（5）传真号码：0574-87918601
（6）邮政编码：315048
特此公告。
宁波美诺华药业股份有限公司
董事会
2021年11月20日
