广州维力医疗器械股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2021-071
广州维力医疗器械股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议的会议通知和材料于2021年11月26日以电子邮件方式发出，会议于2021年12月1日上午在公司会议室以现场方式召开，会议由监事会主席赵彤威女士主持，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，以记名书面投票表决方式一致通过以下决议：
（一）《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》；
鉴于部分激励对象因自身原因主动放弃认购其拟获授的部分或全部限制性股票合计24.00万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、限制性股票数量进行调整，首次授予的激励对象人数由108人调整为94人，首次授予的限制性股票数量由403.00万股调整为379.00万股，预留授予的限制性股票数量由97.00万股调整为91.00万股，公司第一期限制性股票激励计划的授予总量由500.00万股调整为470.00万股。
本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为：
1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
3、董事会关于首次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定。
综上，公司第一期限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年12月1日，向94名激励对象授予限制性股票379.00万股，首次授予价格为6.39元/股。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
监事会
2021年12月2日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2021-072
广州维力医疗器械股份有限公司
关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24日召开2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2021年12月1日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021年11月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月6日至2021年11月17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年11月18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年11月25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。
6、2021年12月1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、调整事由及调整结果
鉴于部分激励对象因自身原因主动放弃认购其拟获授的部分或全部限制性股票合计24.00万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、限制性股票数量进行调整，首次授予的激励对象人数由108人调整为94人，首次授予的限制性股票数量由403.00万股调整为379.00万股，预留授予的限制性股票数量由97.00万股调整为91.00万股，公司第一期限制性股票激励计划的授予总量由500.00万股调整为470.00万股。
除上述调整事项之外，本激励计划的其他内容与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项属于公司2021年第二次临时股东大会的授权范围，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事一致认为：关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象人数、限制性股票数量的调整事项属于公司2021年第二次临时股东大会的授权范围，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为：本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次调整及本次授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、公司章程和《激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
八、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、第四届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
5、国浩律师（天津）事务所关广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2021年12月2日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2021-073
广州维力医疗器械股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2021年12月1日
● 限制性股票首次授予数量：379.00万股
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”） 于2021年12月1日分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予日为2021年12月1日，向94名激励对象首次授予限制性股票379.00万股，首次授予价格为6.39元/股。现将相关事项公告如下：
一、本激励计划的实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年11月5日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2、2021年11月5日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈第一期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2021年11月6日至2021年11月17日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。2021年11月18日，公司披露《维力医疗监事会关于第一期限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021年11月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司〈第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2021年11月25日，公司披露《维力医疗关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-069）。
6、2021年12月1日，公司分别召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见。
（二）董事会关于本次授予条件成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，确定首次授予日为2021年12月1日，具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、首次授予日：2021年12月1日。
2、首次授予数量：379.00万股
3、首次授予人数：94人
4、首次授予价格：6.39元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、授予日、解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告、登记程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。上述不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留授予的激励对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。限制性股票解除限售前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
■
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票的解除限售期相同。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
■
■
注1：上述“净利润”指标指经审计的扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
注2：上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应解除限售期内，激励对象当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（5）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司现行的考核体系组织实施，激励对象的绩效考核结果分为“优秀”、“良好（含）”、“良好（不含）以下”三个等级，个人层面绩效考核结果与个人层面可解除限售比例对照关系如下表所示：
■
各解除限售期内，激励对象获授的具体可解除限售的限制性股票数量依据公司层面业绩考核结果和个人层面绩效考核结果确定。激励对象当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
■
注1：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致；
注2：上述激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
注3：上述激励对象中，公司（含子公司）其他核心骨干员工的具体名单详见公司同日于上海证券交易所网站上披露的《广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）》。
8、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
二、监事会关于激励对象名单的核实情况
监事会认为：
（一）获授限制性股票的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）获授限制性股票的激励对象包括公司董事、高级管理人员，以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，符合实施股权激励计划的目的。激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）获授限制性股票的激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围。
综上，监事会同意董事会确定本激励计划的首次授予日为2021年12月1日，向94名激励对象授予限制性股票379.00万股，授予价格为6.39元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股份情况。
四、权益授予后对公司财务状况的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的激励成本，单位激励成本=授予日市价-授予价格。
（二）本次授予事项预计对公司经营业绩的影响
本激励计划首次授予379.00万股限制性股票，根据中国会计准则要求，产生的股份支付费用应在本激励计划的实施过程中按解除限售安排分期摊销，预计对公司经营业绩的影响如下表所示：
■
注1：实施本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
注2：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
注3：上述激励成本对公司经营业绩的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，实施本激励计划所产生的激励成本将对相关会计期间的业绩有所影响，但总体可控。此外，本激励计划的实施将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（天津）事务所认为：截至本法律意见书出具日，维力医疗已就本次调整及本次授予的相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、公司章程和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予价格和数量，符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、公司章程和《激励计划》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》、法律法规、规范性文件、公司章程和《激励计划》的相关规定；本次授予尚需依法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划的调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十二次会议决议
2、第四届监事会第十一次会议决议
3、独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见
4、监事会关于第一期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见
5、国浩律师（天津）事务所关广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书
6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2021年12月2日
证券代码：603309 证券简称：维力医疗 公告编号：2021-070
广州维力医疗器械股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
广州维力医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议的会议通知和材料于2021年11月26日以电子邮件方式发出，会议于2021年12月1日上午以通讯表决方式召开，会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》；
鉴于部分激励对象因自身原因主动放弃认购其拟获授的部分或全部限制性股票合计24.00万股，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象人数、限制性股票数量进行调整，首次授予的激励对象人数由108人调整为94人，首次授予的限制性股票数量由403.00万股调整为379.00万股，预留授予的限制性股票数量由97.00万股调整为91.00万股，公司第一期限制性股票激励计划的授予总量由500.00万股调整为470.00万股。
独立董事已对本议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于调整第一期限制性股票激励计划有关事项的公告》（公告编号：2021-072）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云桂回避表决。
（二）审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及公司2021年第二次临时股东大会的授权，经审议，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定本激励计划的首次授予日为2021年12月1日，向94名激励对象授予限制性股票379.00万股，首次授予价格为6.39元/股。
独立董事已对本议案发表独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-073）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事陈云桂回避表决。
特此公告。
广州维力医疗器械股份有限公司
董事会
2021年12月2日
