深圳市景旺电子股份有限公司关于子公司参与投资私募基金的公告

证券代码：603228 证券简称：景旺电子 公告编号：2021-096

债券代码：113602 债券简称：景20转债

深圳市景旺电子股份有限公司关于子公司参与投资私募基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资基金名称：苏州维新钛氪创业投资合伙企业（有限合伙），以下简称“合伙企业”。

2、投资金额：合伙企业的目标出资总额为不超过人民币50,000万元，本轮认缴出资总额为16,000万元，其中，公司全资子公司作为有限合伙人（LP）认缴出资1,000万元。

3、本次投资不构成关联交易、不构成重大资产重组，不需要提交公司董事会审议，不需要提交股东大会审议。

4、公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员均不参与合伙企业份额的认购，也不在合伙企业中任职。

5、风险提示：本次对外投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险。公司将严格按照相关规定，对投资事项的进展情况进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资情况概述

1、为拓展公司的投资渠道，结合合伙企业在新一代信息技术产业等战略新兴产业的相关经验和资源，获取长期投资收益，公司全资子公司珠海市景旺投资管理有限公司（以下简称“景旺投资”）作为有限合伙人与普通合伙人苏州拾仲投资管理合伙企业(有限合伙)及其他有限合伙人签署了《苏州维新钛氪创业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙合同》（以下简称“合伙合同”），合伙企业目标出资规模不超过50,000万元，本轮认缴出资总额为16,000万元，景旺投资作为有限合伙人以自有资金出资1,000万元。合伙企业将根据合伙合同的约定从事投资业务，通过合法经营实现资本增资，为投资者人创造价值。

2、本次对外投资事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大产组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合伙企业基本情况

1、合伙企业名称：苏州维新钛氪创业投资合伙企业（有限合伙）

2、合伙企业的目标规模和景旺投资的认缴出资规模：合伙企业的目标认缴出资总额为50,000万元，本轮认缴出资总额为16,000万元，其中景旺投资认缴出资1,000万元。

3、统一社会信用代码：91320505MA26LJBP7R。

4、成立日期：2021年7月22日。

5、注册地址：苏州高新区华佗路99号金融谷商务中心11幢。

6、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、基金编号：STE639。

8、普通合伙人暨执行事务合伙人：苏州拾仲投资管理合伙企业(有限合伙)。

9、基金管理人：苏州维特力新创业投资管理有限公司为合伙企业的基金管理人，基金管理人已通过中国证券投资基金业协会核准登记（编号：P1032365）。

10、存续期：自合伙企业的成立日起算，至首次交割日的第8个周年日为止。经投资人咨询委员会同意，可延长存续期限两次，每次1年。存续期限也可根据《合伙合同》相关约定条款而相应缩短。

11、主要投资领域：合伙企业拟主要对新一代信息技术产业，包含但不限于半导体、5G通讯、基础软件以及云计算相关领域、AI相关的数据应用产业、绿色能源产业链（光伏、风电、动力电池、储能等）、高端装备制造业中可大规模应用的机器人领域等战略新兴产业进行价值投资。

12、合伙人认缴出资情况

■

三、交易方基本情况

（一）执行事务合伙人/普通合伙人

■

苏州拾仲与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未来无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（二）基金管理人

■

维特力新与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未来无增持公司股份计划，与公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排。

（三）有限合伙人

■

截止公告日，上述有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，其与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。

四、《合伙合同》主要内容

（一）出资安排

合伙企业的目标认缴出资总额应不超过人民币五亿元，由合伙企业的全体合伙人缴纳。普通合伙人可根据实际募资情况决定合伙企业的最终认缴出资总额。

除非合伙合同另有约定或普通合伙人另行决定，各合伙人将在投资期内分三期缴付实缴资本：各合伙人的首期出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的40%，第二期出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的30%，第三期出资金额相当于各该合伙人之认缴出资的30%。

合伙人缴付首期实缴资本后，普通合伙人可根据情况决定减少合伙企业的认缴出资总额，并停止接受后续出资。

（二）投资业务

1、投资领域

合伙企业拟主要对新一代信息技术产业，包含但不限于半导体、5G通讯、基础软件以及云计算相关领域、AI相关的数据应用产业、绿色能源产业链（光伏、风电、动力电池、储能等）、高端装备制造业中可大规模应用的机器人领域等战略新兴产业进行价值投资，实现长期资本升值，力争实现本合伙企业投资利益的最大化和有限合伙人的最佳利益回报。

2、投资策略

合伙企业将主要对早期初创阶段的新一代信息技术产业，包含但不限于半导体、5G通讯、基础软件以及云计算相关领域、AI相关的数据应用产业、绿色能源产业链（光伏、风电、动力电池、储能等）、高端装备制造业中可大规模应用的机器人领域等战略新兴产业进行投资。

3、投资方式

合伙企业拟以股权及可转债、可交债等股权相关投资方式，投资于具有投资价值和发展潜力的企业，从而实现投资增值，并最终实现投资人的投资收益。

4、投资决策委员会与核心投资人员

（1）普通合伙人下设投资决策委员会（“投资决策委员会”），负责对管理人投资管理团队提交合伙企业的投资项目（及其退出）进行审议并作出决议。

（2）合伙企业的核心投资人员为关键人士。

5、投资限制

合伙企业可以在适用法律和监管范围内进行相关投资。合伙企业不得从事以下行为：

（1）从事融资担保以外的担保、抵押、委托贷款等业务；

（2）投资于二级市场股票（但被投资企业上市后，合伙企业所持证券不在此列）、期货、房地产、证券投资基金、企业债、信托产品、保险计划及其他金融衍生品；

（3）向任何第三方提供赞助、捐赠；

（4）吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借（以股权投资为目的可转债、可交债除外，但不得从事明股实债）；

（5）进行承担无限连带责任的对外投资；

（6）发行信托或集合理财产品募集资金；

（7）其他国家法律法规禁止从事的业务。

6、投后管理、对被投资企业的持续监控、风险防范

（1）普通合伙人、管理人及其关联人士拥有专业的投后管理团队，投资团队和投后管理团队紧密合作，提升合伙企业的被投资企业的运营能力，为合伙企业的被投资企业提供投管和增值服务。

（2）合伙企业完成对投资项目的投资后，普通合伙人、管理人将在投资退出完成前对被投资企业进行持续监控，并在商业上合理可行的情况下，定期搜集信息、专项报告、对被投资企业进行经营和财务分析、参与被投资企业战略规划和重大决策，以期提升被投资企业价值。

（3）普通合伙人、管理人设立投资决策、尽职调查、投资中风险把控、财务风险把控等方面的风险防范和内控制度，并将在投资管理中加以有效执行，包括但不限于在按照合同第6.6.1条等约定进行投后管理的基础上，普通合伙人和管理人对合伙企业投资相关风险根据其事前、事中和事后阶段采用合理的控制手段和应对措施。

7、投资退出

合伙企业的投资项目将采用私募股权投资基金、创业投资基金惯常的退出方式（包括但不限于IPO、并购、股权转让）进行退出，管理人基于商业判断对于合伙企业投资的退出向投资决策委员会投资提出相关建议，投资退出的最终决策应按照合伙合同第6.4条约定由投资决策委员会做出。

（三）管理模式

普通合伙人可代表合伙企业行事，并可将合伙合同条款约定的部分或全部权限委托给管理人，但管理合伙企业并进行合伙企业的经营活动仍应是普通合伙人的专属责任，且有关合伙企业投资项目的选择和处置的决定应仅由普通合伙人根据合伙合同相关约定作出。

有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资或其他活动，不得以合伙企业的名义开展任何业务，亦无权为合伙企业签署文件或以其他方式约束合伙企业。除非适用法律或合伙合同另有明确规定，有限合伙人均无权就合伙企业事项进行表决。

（四）有限合伙人的合伙权益转让

除合伙合同相关约定外，在合伙企业的存续期限内，未经普通合伙人事先书面同意，任何有限合伙人不得直接或间接转让其在合伙企业中全部或部分合伙权益、将其财产份额出质或在其合伙权益上设置任何其他权利负担。

（五）投资人咨询委员会

1、普通合伙人应在首次交割日之后的合理时间内组建合伙企业的投资人咨询委员会（“投资人咨询委员会”）。除非普通合伙人合理认为存在调整的必要，投资人咨询委员会应由3名成员组成，由有限合伙人（但违约合伙人除外）中认缴出资金额最高的3名有限合伙人分别委派1名代表组成。普通合伙人可委派一名代表担任秘书长，秘书长负责召集及主持投资人咨询委员会会议，但对于所议事项无表决权。

2、投资人咨询委员会会议审议并决定如下事项：

（1） 按照合伙合同约定决定延长合伙企业的存续期限；

（2） 按照合伙合同约定决定延长（包括附条件同意延长）或提前终止合伙企业的投资期；

（3） 按照合伙合同约定决定替任关键人士；

（4） 按照合伙合同约定批准筹建后续基金、相关关联交易或豁免其他相关利益冲突事项；

（5） 按照合伙合同约定决定估值相关事项；

（6） 按照合伙合同其他相关约定决定应由投资人咨询委员会审议批准或提供咨询意见的其他事项。

3、除合伙合同明确约定需经投资人咨询委员会同意的事项外，投资人咨询委员会仅具有咨询性，对合伙企业的经营或业务不具有任何权力和控制权，也不对合伙企业的任何投资决定承担责任。投资人咨询委员会成员不从合伙企业收取报酬，但合伙企业应支付投资人咨询委员会成员因参与投资人咨询委员会会议而发生的合理费用。

（六）合伙企业费用

合伙企业应承担与合伙企业的设立、管理、投资（指为基金从事投资业务聘请的法律、财务、评估等中介机构所支出的合理费用）、运营、终止、解散、清算相关的费用，包括但不限于所有筹建费用和合伙企业营运费用。

（七）管理费

作为管理人提供合伙合同约定的投资管理及其他服务的对价，合伙企业应按照管理协议约定自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理费。除非管理人另行书面同意，管理费的费率为1%/半年，按如下方式计算：

1、投资期内，按照每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）的认缴出资的1%计算而得的半年度管理费总额；

2、投资期终止之后，按照应支付该笔管理费当时每一有限合伙人（特殊有限合伙人除外）在合伙企业届时尚未退出的投资项目的投资成本中分摊的金额的1%计算而得的半年度管理费总额。

（八）管理人营运费用

普通合伙人或管理人应承担为合伙企业提供日常管理服务有关的、其自身的日常行政和管理费用的支出，包括管理团队及其他雇员的人事开支（包括工资、奖金、福利等）、办公场所租金、办公设施费用、物业管理费、水电费、通讯费以及其他日常营运费。

（九）亏损分担

除合伙合同另有约定外，合伙企业的投资项目的亏损由所有参与该项目的合伙人根据其投资成本分摊比例分担，其他亏损由全体合伙人按照认缴出资比例分担。

（十）收益分配

1、资本账户

普通合伙人应在合伙企业的会计账簿中为每一合伙人建立一个账户（“资本账户”）。

2、源于投资项目的分配

来源于任一投资项目的可分配收入应首先在所有参与该投资项目的合伙人间按照投资成本分摊比例划分，并将划分给普通合伙人及特殊有限合伙人的部分分别分配给普通合伙人及特殊有限合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人作为一方与普通合伙人作为另一方之间进行分配：

（1） 返还有限合伙人之累计实缴资本：首先，100%归于该有限合伙人，直至其按照本第（1）项取得的累计分配金额等于截止到该分配时点该有限合伙人的累计实缴资本；

（2） 支付有限合伙人优先回报：其次，100%归于该有限合伙人，直至对该有限合伙人的累计分配足以使该有限合伙人就其等于前述第（1）项下取得的累计分配金额的实缴资本实现8%/年（单利）的收益率（从每次提款通知的提款日期（或该笔提款被实际缴付到合伙企业的更晚日期）分别起算到该分配时点为止）（“优先回报”）；

（3） 追补：再次，100%归于普通合伙人，直至普通合伙人根据本第（3）项累计取得的金额等于该等有限合伙人根据前述第（2）项取得的累计优先回报/ 80%×20%的金额；

（4） 80/20分配：此后，80%归于该有限合伙人， 20%归于普通合伙人。（普通合伙人根据前述第（3）和（4）项取得的分配金额，统称为“绩效分成”。）

3、其他收入分配

合伙企业的临时投资收入应根据产生该等收入的资金的来源在相应合伙人之间按照其占该等资金的实缴资本比例进行分配。违约合伙人支付的滞纳金、罚金、被没收的资本账户余额等（如有）在由合伙企业先用于抵扣该违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约金等之后仍有余额的，在非违约合伙人之间根据其届时对合伙企业的实缴资本比例进行分配。

（十一）合伙人会议

1、自首次交割日发生年份后的第一个完整财务年度开始，合伙企业每年度召开一次全体合伙人会议。合伙人年度会议由普通合伙人召集。在合伙人年度会议上，普通合伙人应汇报合伙企业在过往年度的投资业绩，但无须提交合伙企业的潜在投资进行讨论。

2、普通合伙人应至少提前20个工作日通知各有限合伙人会议的时间、地点和议程。合伙人年度会议可采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行，但无论采取前述任何方式，该等方式应能使每一参加会议的合伙人能够与所有其他与会人员进行即时交流。

（十二）解散和终止：

1、解散

当下列情形之一发生时，合伙企业应当解散：

（1） 合伙企业的存续期限届满且不再延长；

（2） 合伙企业的投资期终止（为免疑义，包括提前终止）且所有投资项目均已退出或终止；

（3） 发生普通合伙人终止事件且替任普通合伙人未能如约产生；

（4） 有限合伙人一方或数方严重违约，致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营；

（5） 合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6） 合伙人已不具备法定人数达30个自然日；

（7） 因为任何其他原因全体合伙人（违约合伙人除外）决定解散合伙企业；

（8） 出现《合伙企业法》规定或合伙合同约定的其他解散原因。

2、清算

2.1、在前述解散事由发生之日起的15个自然日内，清算人应按照适用法律解散并清算合伙企业的所有资产。

2.2、全体合伙人指定普通合伙人担任合伙企业的清算人，但如果届时普通合伙人无法担任清算人，则经全体合伙人（违约合伙人和普通合伙人除外）过半数同意，可以指定一个或数个合伙人，或者委托第三方人士担任清算人。

2.3、清算清偿顺序

合伙企业清算时，合伙企业的财产按如下顺序清偿及分配：

（1） 支付清算费用；

（2） 支付职工工资、社会保险费用和其他法定补偿金（如适用）；

（3） 缴纳所欠税款（如适用）；

（4） 清偿合伙企业债务；以及

（5） 根据合伙合同第七章的约定在合伙人（违约合伙人除外）之间进行分配。

其中对第（1）、（2）和（3）项必须以现金形式进行清偿，如现金部分不足则应增加其他资产的变现；第（4）项应与债权人协商清偿方式；对于第（5）项，应按剩余财产的不同种类分别分配，每一合伙人（违约合伙人除外）分配取得的资产中各类资产配比相同。

合伙企业财产不足以清偿合伙债务的，由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

（十三）法律适用及争议解决

合伙合同及各方在合伙合同项下的权利和义务应受中国法律管辖并根据其解释和执行。

因合伙合同引起的及与合伙合同有关的一切争议，首先应由相关各方通过友好协商解决；如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照提交仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁，开庭地点在上海。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁裁决另行裁定，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，合伙合同应继续履行。

五、本次投资对公司的影响及存在的风险

本次对外投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响。在合伙企业后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以及退出等多方面风险。

公司将严格按照相关规定，对投资事项的进展情况进行披露，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市景旺电子股份有限公司董事会

2021年12月2日