北京巴士股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京巴士股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“北京巴士”）于2006年12月11日以书面及传真的方式通知召开第三届董事会第十一次会议，会议于2006年12月22日下午1：00，在公司四层会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长张国光先生主持。
经与会董事认真讨论，以举手表决的方式，审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议并通过《关于解聘及聘任公司总经理的议案》
由于工作原因，景长华先生不再担任公司总经理职务，经董事长提名，聘任任绪贵先生担任公司总经理职务。
所有独立董事对景长华先生不再担任公司总经理职务发表了同意意见。
所有独立董事对聘任任绪贵先生担任公司总经理职务发表了同意意见。
任绪贵先生简历：
任绪贵先生，男，55岁，中共党员，研究生学历，高级政工师，曾任北京市电车公司党委副书记，公共交通总公司党委宣传部部长，北京巴士股份有限公司党委书记，监事会主席；现任北京巴士股份有限公司副董事长，党委书记。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
二、审议并通过《关于收购北京天翔国际旅行社有限公司股权的议案》
公司将收购天翔国旅100%股权，其中公交广告持有该公司80%的股权，广安商贸持有该公司20%的股权，本次收购公司将以天翔国旅2006年度经审计后的股权价值（净资产值）为准，以现金方式收购。具体内容详见《北京巴士股份有限公收购北京天翔国际旅行社有限公司股权暨关联交易公告》临2006—026号。
该议案为关联交易，在审议过程中，关联董事张国光先生、直军先生和董杰先生在董事会表决中进行了回避。
所有独立董事对上述关联交易发表了同意意见。
（同意6票；反对0票；弃权0票）
三、审议并通过《关于对北京天翔国际旅行社有限公司增资的议案》
为进一步扩大天翔国旅的业务范围，进一步整合其他旅行社资源，公司决定在完成天翔国旅股权收购后将对其追加投资780万元作为注册资本，增资后该公司的注册资本为1000万元，为本公司的全资子公司。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
四、审议并通过《关于使用公司部分闲置资金用于新股认购的议案》
为提高资金利用效率，结合中国证券监督管理委员会于2006年5月7日发布的《上市公司证券发行管理办法》，拟将公司部分闲置资金用于新股认购。
认购的原则如下：
1、不能影响正常的生产经营所需资金，最大认购新股资金总额不超过人民币5000万元；
2、保证新股认购资金专款专用；
3、中签新股，必须在上市首日获利了结；
4、授权财务总监马京明先生、董事会秘书傅世学先生管理上述资金的使用。
（同意9票；反对0票；弃权0票）
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
2006年12月22日
证券代码：600386 股票简称：北京巴士 编号：临2006-026
北京巴士股份有限公司
收购北京天翔国际旅行社有限公司股权暨
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
重要内容提示：
本次交易为关联交易
·交易由来：公司资产置换后，积极进行相关业务整合工作，其中旅游资产的整合是重要工作之一，为完善旅游业务的产业链，进一步发挥公司旅游车辆资产的优势，提高车辆资产使用率，将旅游业务实现有效的统一管理，提高经营业绩水平，公司将收购天翔国旅。
·交易内容：根据双方协议，公司将收购天翔国旅100%股权，其中公交广告持有该公司80%的股权，广安商贸持有该公司20%的股权，本次收购公司将以天翔国旅2006年度经审计后的股权价值（净资产值）为准，以现金方式收购。
·关联人回避事宜：董事张国光先生、董事直军先生和董事董杰先生为关联董事，故在董事会表决中进行了回避。
一、本次交易概述
1、根据双方签署的《股权转让协议书》，公司将收购天翔国旅100%股权，其中公交广告持有该公司80%的股权，广安商贸持有该公司20%的股权。
2、本次收购公司将以天翔国旅2006年度经审计后的股权价值（净资产值）为准。
3、收购方式：现金方式。
4、天翔国旅截止到2006年9月30日的股权价值为198.85万元（未经审计）。
二、本次交易对方介绍
1、北京公交广告有限责任公司
为本公司的控股子公司，公司控股比例为99%。
中文名称：北京公交广告有限责任公司
法定代表人：蒙克勤
注册地址：北京市东城区交道口南大街16号
成立日期：1992年5月7日
注册资本：4000万元
企业法人营业执照号码：1100001007159
经营范围：设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告；摄影、图片制作等。
公交广告持有天翔国旅80%的股权。
2、北京公交广安商贸集团
中文名称：北京公交广安商贸集团
法定代表人：齐永发
注册地址：北京市宣武区核桃园1号
成立日期：1996年1月5日
注册资本：16815万元
企业法人营业执照号码：1101041182664（1—1）
经营范围：销售百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、劳保用品、建筑材料、装饰材料等。
该公司为公交集团的全资子公司，该公司持有天翔国旅20%的股权。
因广安集团与本公司的大股东均为公交集团，因此本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、天翔国旅的基本情况
中文名称：北京天翔国际旅行社有限公司
法定代表人：皇甫津生
注册地址：北京市东城区交道口南大街16号208室
成立日期：1993年4月27日
注册资本：220万元
企业法人营业执照号码：1101011010483（1—1）
经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；会议服务；承办展览展示；接受委托提供劳务服务；信息咨询（不含中介服务）；汽车客运等
2、天翔国旅基本财务数据
单位：人民币万元
3、天翔国旅的业务资质及相关情况介绍
天翔国旅拥有国家旅游局颁发的入境旅游业务及国内旅游业务经营许可证。
1995年至1997年，天翔国旅连续三年被评为国内旅游“北京地区十强旅行社”；1997年被评为“全国国内旅游百强旅行社”；2006年被北京市旅游行业协会推荐为37家“诚信旅行社”之一。
四、交易的主要内容
1、根据双方签署的《股权转让协议书》，公司将收购天翔国旅100%股权，其中公交广告持有该公司80%的股权，广安商贸持有该公司20%的股权。
2、本次收购公司将以天翔国旅2006年度经审计后的股权价值（净资产值）为准。
3、收购方式：现金方式。
4、天翔国旅截止到2006年9月30日的股权价值为198.85万元（未经审计）。
5、人员安置：天翔国旅现有职工16人，公司将全部接纳。
五、关联交易的目的及对公司的影响
公司资产置换后，正在积极进行相关业务整合工作，其中旅游资产的整合是重要工作之一，为完善旅游业务的产业链，进一步发挥公司旅游车辆资产的优势，提高车辆资产使用率，将旅游业务实现有效的统一管理，提高经营业绩水平，公司将收购天翔国旅。
虽该天翔国旅目前规模较小，经营业绩一般，但该公司拥有稳定的客户群体和较好的现金流，公司将通过规范治理，奖励激励等方法，加强对该公司的管理，同时通过进一步申请出境旅游业务资质，扩大该公司的业务范围，提高经营业绩水平。
另外，通过对天翔国旅的收购，可以实现旅行社业务与本公司旅游车辆资产的有效衔接，提高车辆资产的使用效率，提升经营业绩水平。
公司将以天翔国旅为旅行社业务平台进一步整合其他旅行社资源，从而进一步完善并壮大公司的旅游业务。
六、独立董事意见
公司独立董事张国伍先生、宁骚先生、孟焰先生对于本次收购发表了如下意见：
1、本次收购暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章及《公司章程》的有关规定。本公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、本次收购暨关联交易将以审计报告为依据，符合相关法律、法规所规定的程序，体现了公开、公平、公正的原则，收购方案客观、公允、合理，不存在损害公司及流通股股东利益的情形，有利于维护市场的稳定。
3、本次收购有利于公司旅游业务的进一步整合，有利于完善旅游业务的产业链，能够进一步发挥公司旅游车辆资产的优势，提高车辆资产使用率，实现旅游业务的统一管理，对公司长远发展有利。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事关于收购天翔国旅股权的独立意见。
3、公司与公交广告、广安商贸签署的《关于转让北京天翔国际旅行社有限公司股权协议书》。
特此公告。
北京巴士股份有限公司董事会
2006年12月22日