山西兰花科技创业股份公司2006年非公开发行股票情况及股份变动情况公告
特别提示
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山西兰花科技创业股份公司（以下简称“兰花科创”或“公司”）2006年非公开发行股票 （以下简称“非公开发行”） 方案已于2006年7月6日公司第三届四次董事会会议、并于2006年8月2日公司第一次临时股东大会审议通过。公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会2006年第 56 次会议审核通过，并于2006年11月22日经中国证监会证监发行字[2006]131号文核准。公司董事会根据上述文件要求和股东大会授权办理了本次非公开发行的相关事宜，2006年12月6日至2006年12月12日公司采取非公开发行方式向10名特定投资者发行股票3,675万股股份，募集资金 44,100万元。2006年12月14日经北京市兴华会计师事务所出具的“(2006)京会兴验字第1-47号”验资报告验证，该笔资金已汇入本公司董事会指定账户。2006年12月27日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理了股权登记。
一、本次发行方案概况
公司董事会、股东大会通过决议采取非公开方式向不超过10名特定投资者发行股票4500万股，本次发行具体情况如下：
（一）发行股票的种类、面值和数量
发行股票的种类：人民币普通股
每股面值：人民币1.00元
实际发行数量：3,675万股
（二）发行价格
公司本次非公开发行确定的最终发行价格12.00元/股，相对于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值12.31元的97.48%，为公司2006年第一次临时股东大会批准的最低发行价格11.08元的108.30%，为公布本次发行报告书前20个交易日均价17.03元的70.46%；为公司公布发行报告书前一交易日的收盘价 19.25元的62.34%。
（三）募集资金
经北京市兴华会计师事务所出具的“（2006）京会兴验字第1-47号”验资报告验证，扣除本次非公开发行费用938万元（包括保荐费、承销费、律师费、股权登记费、验资费）后，实际募集资金净额为43,162万元。
（四）承销方式
本次非公开发行股票由招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）采用代销的方式承销。
二、发行对象情况简介
本次非公开发行的询价对象为证券投资基金、保险公司等特定机构投资者。特定机构投资者认购本次发行的股份锁定期限为自发行结束之日起至少不少于12个月。
（一）本次非公开发行对象确定简介
1、公司经与保荐机构暨主承销商招商证券协商，双方共同确定了本次发行对象选择原则。
2、2006年11月22日，在本次发行获得中国证监会核准后，招商证券于2006年12月6日向2006年12月5日兰花科创登记在册的前20名流通股股东及其它有意向的投资者共39家机构发出正式询价文件。
3、2006年12月8 日，公司与招商证券根据投资者的认购情况和本次发行对象的选择原则，确定了本次发行的10名投资者和认购数量。
（二）本次非公开发行股票发行对象的基本情况
本次非公开发行股票对象具体为以下机构：
1、中国人寿资产管理有限公司
注册资本：80,000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
主要办公地点：北京市西城区金融大街33号通泰大厦A座9层
经营范围：管理运用人民币和外币自有资金及保险资金；受托或委托人民币和外币保险资金管理业务；与以上业务相关的咨询业务。
法定代表人：缪建民
2、中国人民财务保险股份有限公司
注册资本：80,000万元
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市宣武区宣武门东河沿街69号
主要办公地点：北京市宣武区宣武门东河沿街69号
经营范围：各类财产保险、意外伤害保险、短期健康保险及相关再保险业务
法定代表人：唐运祥
3、诺安基金管理有限公司
注册资本：11,000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层
主要办公地点：深圳市福田区深南大道4013号兴业银行大厦19层
经营范围：管理基金业务，发起设立基金。
法定代表人：刘德树
4、兴业基金管理有限公司
注册资本：9,800万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市金陵东路368号
主要办公地点：上海浦东张扬路500号时代广场20楼
经营范围： 基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其它业务。
法定代表人：郑苏芬
5、上海申能资产管理有限公司
注册资本：30,000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海浦东银城东路139号（华能国际大厦）1001-1006室
主要办公地址：上海浦东银城东路139号（华能国际大厦）1001-1006室
经营范围：对外投资、企业并购、资产管理等。
法定代表人：王敏文
6、中航鑫港担保有限公司
注册资本： 50,000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市顺义区北京空港物流基地物流园8街1号
主要办公地点：首都机场空港花园酒店综合办公楼
经营范围：为中小企业提供贷款、融资租赁及其它经济合同的担保。
法定代表人：郑辉
7、中国建银投资证券有限责任公司
注册资本：150,000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48、49、50层
主要办公地点：深圳市福田区福三路深圳国际商会中心48-50楼
经营范围：（一）证券（含境内上市外资股）的代理买卖；（二）代理证券的还本付息、分红派息；（三）证券的代保管、签证；（四）代理登记开户；（五）证券的自营买卖；（六）证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）和上市推荐；（七）客户资产管理；（八）证券投资咨询（含财务顾问）；（九）国家证券监督管理机构批准的其他业务。
法定代表人：杨小阳
8、泰康资产管理有限责任公司
注册资本： 15,000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦7层
主要办公地址：北京市西城区复兴门内大街156号泰康人寿大厦7层
经营范围： 管理运用自有资金及保险资金；受托资金管理业务；管理业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
法定代表人： 陈东升
9、无锡国联创业投资有限公司
注册资本：20,000万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：无锡市新区长江路34号科技创业园四区一楼105室
主要办公地址：无锡市新区长江路34号科技创业园四区一楼105室
经营范围：创业投资、产业投资、高新技术产业投资与管理、投资管理与咨询的服务。
法定代表人：丁武斌
10、长江证券有限责任公司
注册资本：200,037万元
企业性质：有限责任公司
注册地址：武汉市新华下路特8号
主要办公地址：武汉市新华下路特8号长证大厦
经营范围：证券的代理、自营买卖、证券承销、证券投资咨询、受托资产管理及其相关业务。
法定代表人：胡运钊
（三）发行对象与发行人的关联关系及交易情况
本次发行的发行对象除持有兰花科创股票外，不存在其他关联关系；最近一年除买卖兰花科创股票外，也未与兰花科创发生其他交易。本次发行后，发行对象与兰花科创之间均无未来交易安排。
三、本次募集资金投资项目的情况
公司本次发行所募集的资金将投资于以下两个项目：
（一）煤炭高效机械化改造项目
该项目主要建设内容为大阳煤矿和唐安煤矿的改扩建，大阳煤矿改扩建后达到150万吨/年，比原设计产能净增60吨/年；唐安煤矿改扩建后达到150万吨/年，比原设计产能净增90万吨/年。本项目总投资24,893万元。
（二）伯方煤矿180万吨/年矿井技术改造项目
该项目建设内容为伯方煤矿的改扩建，项目建成后产能达到180万吨/年，比原设计产能净增90万吨/年。本项目总投资18,269万元。
以上2个项目合计投资金额43,162万元，募集资金如有不足，公司将通过自有资金解决。根据市场需求，公司已启动了上述2个项目。
四、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）本次非公开发行股票后公司业务结构变化情况
公司的业务结构中煤炭业务和化肥业务占据主要地位，其中尤其是煤炭业务，占主营业务收入的60.02%，占主营业务利润的85.63%。本次发行募集资金投资项目全部为煤炭技改项目，预计将进一步提高煤炭业务在公司业务结构中的比重。
（二）公司治理情况
本次发行后将使公司股权结构更加多元化，控股股东山西兰花煤炭实业集团有限公司（以下简称“兰花集团”）的持股比例有所降低，公众投资者的持股比例得以提升，因此将进一步改善公司的治理结构，促进公司的健康发展。
（三）高管人员结构
本次发行不涉及公司股权结构的重大变化，也不会对公司的高管人员结构造成直接影响。
五、公司发行股票前后股份变动情况
（一）本次发行前后股权变动情况：
单位：股
（二）本次发售前后10名股东变化情况
本次发售前兰花科创前10名股东情况(截至2006年12月26日)
注：T日为兰花科创股权分置改革方案实施日，即2006年2月28日
本次发售后兰花科创前10名股东情况(截至2006年12月27日)
注：T日为兰花科创股权分置改革方案实施日，即2006年2月28日
六、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）公司最近三年及一期财务指标
说明：本节所引用的数据中2006年3季度数据未经审计，其他数据均摘自各年度经审计的财务报告。
1、最近三年及一期财务指标
（二）管理层讨论与分析
1、偿债能力
公司近三年及一期未发生无法偿还到期债务的情况。公司利息保障倍数始终保持在较高的水平，且呈现上升的趋势，加之公司具有良好的现金流，因此公司具有较强的偿债能力。
2、经营成果
近三年及一期公司的经营成果主要内容如下：
根据上表所显示情况，公司近三年及一期的盈利能力持续快速增长，收入及利润大幅提高。
（三）本次非公开发行股票后主要财务指标变化情况
本次非公开发行后，公司的股本将增加3,675万股，公司的每股净资产、每股收益等将发生变化，具体情况如下：
七、本次非公开发行股票的相关机构
（一）保荐机构(主承销商)： 招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
保荐代表人：郑华峰、王苏望
项目主办人：张鹏
经办人员：刘彤、刘群群、孟祥友
办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦38－45楼
电话：0755-82943666
传真：0755-82960141
（二）发行人律师事务所：北京颐和律师事务所
法定代表人：付朝晖
经办人员： 王盛军
办公地址：北京市建国门内大街7号光华长安大厦2座1910室
电话：010-65178866
传真：010-65180276
（三）审计和验资机构：北京兴华会计师事务所有限公司
法定代表人：王全洲
经办人员： 曹 俊
办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座706
电话：010-68587588
传真：010-68587589
八、备查文件
1、招商证券股份有限公司出具的《山西兰花科技创业股份有限公司2006年非公开发行股票发行情况报告书》
2、北京颐和律师事务所出具的法律意见书
3、备查文件刊登于公司指定信息披露网站上海证券交易所网站
网址：www.sse.com.cn
山西兰花科技创业股份公司董事会
二〇〇六年十二月二十八日