湖北美尔雅股份有限公司2006年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会无否决、修改提案的情况；
2、本次股东大会无新提案提交表决。
3、本次股东大会以现场表决方式召开。
一、会议召开和出席情况
湖北美尔雅股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年12月29日上午9时在公司磁湖山庄贵宾楼三楼二号会议室召开，会议由公司董事会召集，董事长杨闻孙先生主持。参加会议的股东及股东代表7人，代表股份为227,243,996股，占公司股份总数的63.12%。其中非流通股东及股东代表4人，代表股份224,930,000股，占公司股份总数的62.48%；流通股东及股东代表3人，代表股份2,313,996股，占公司股份总数的0.64%。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、提案审议情况
大会以记名投票表决方式审议议案，因本次会议审议的议案与湖北美尔雅集团有限公司构成关联交易，关联股东在投票时回避了表决，经与会非关联股东审议后表决，结果如下：
以109,315,258股同意，占出席会议有效表决权数的100%；0股反对；0股弃权，审议通过了《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的议案》及《湖北美尔雅股份有限公司关于控股股东以非现金资产抵偿占用公司资金的报告书（草案）》。
此次受让湖北美尔雅集团有限公司所持有的土地使用权资产和金融债权资产，有利于解决集团公司对本公司非经营性资金占用问题，降低本公司财务风险；有利于增强本公司的独立性和核心竞争力，提高本公司持续发展能力，维护全体股东的利益。
三、律师见证情况
本次会议由湖北安格律师事务所顾恺律师进行了现场见证，并出具了法律意见书。律师认为：本次股东大会的召集和召开、出席会议人员的资格和会议表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和公司章程的规定，本次会议的结果合法有效。
四、备查文件
1、参会董事签字确认的股东大会决议；
2、律师法律意见书。
特此公告。
湖北美尔雅股份公司董事会
二00六年十二月二十九日