占公司 本年度
本期追加(减少) 注册资 被投资单位 年末
被投资公司名称 初始投资 投资额 本的比例 权益增减额 累计增减额 减值准备 账面价值
人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
纳入合并范围的子公司
华润(集团)有限公司 27,832,025,652 - 100 4,239,369,265 9,161,851,222 - 36,993,876,874
中国康力克进出口公司 66,076,507 - 95 37,114,183 37,027,911 - 103,104,418
中国南洋进出口公司 40,170,155 - 80 6,790,481 18,982,986 - 59,153,141
中润国内贸易公司 62,744,776 - 80 (4,845,653) (900,904) - 61,843,872
华润国际招标有限公司 7,285,238 - 91 (316,891) (403,258) - 6,881,980
华润建筑有限公司 52,117,804 - 90 12,038,122 49,445,672 - 101,563,476
福建华夏货运有限公司 3,687,917 (35,581) 51 (2,979,501) (3,652,336) -
广东华夏货运有限公司 4,476,528 - 51 408,077 685,858 - 5,162,386
深圳华夏货运有限公司 6,757,405 - 51 - (6,757,405) - -
北京正新港科技发展有限公司 27,151,821 (36,257,263) 80 3,563,009 9,105,442 - -
华润保险经纪有限司 - 13,544,392 85 1,482,079 1,482,079 - 15,026,471
华京大厦 - (1,591,980) 90 (8) (8) - (1,591,988)
徐州华兴投资有限公司 - 358,635,659 51 14,147,056 14,147,056 - 372,782,715
徐州华鑫发电有限公司 - 273,600,000 57 6,272,907 6,272,907 - 279,872,907
华润电力(江苏)有限公司 - 300,000,000 60 11,963,629 11,963,629 - 311,963,629
华润东阿阿胶有限公司 - 230,913,555 51 28,984,877 28,984,876 - 259,898,431
北京美洲俱乐部有限公司 - 3,726,510 10 (3,726,510) (3,726,510) - -
小计 28,102,493,803 1,142,535,292 4,350,265,122 9,324,509,217 - 38,569,538,312
未纳入合并范围的子公司
北京华夏企业有限公司 5,870,496 - 51 - (5,870,496) - -
深圳南洋贸易公司 5,000,000 - 89 - - (5,000,000) -
小计 10,870,496 - - (5,870,496) (5,000,000) -
联营公司
衡水恒兴(注1) 65,000,000 (65,000,000) 25 - - - -
云南云药有限公司(注2) 189,525,933 (232,201,042) 29 11,550,498 42,675,109 - -
黑龙江华润酒精有限公司(注3) 74,446,309 (95,211,953) 12.45 55,687,674 75,386,002 - 54,620,358
黑龙江华润酿酒有限公司(注4) 1,732,929 - 35 439,497 786,400 - 2,519,329
深圳华润万佳超级市场
有限公司(注1) 96,418,730 (93,311,982) 35 (375,823) (3,106,748) - -
华润(上海)有限公司(注1) 83,058,850 (91,978,363) 45 14,893,887 8,919,513 - -
华润万家股份有限公司(注1) 274,959,834 (205,662,139) 35 8,475,488 (69,297,695) - -
华润大厦有限公司(注1) 5,265,704 (2,331,058) 10 (446,492) (2,934,646) - -
万科企业股份有限公司 596,884,648 - 13 100,721,590 376,641,320 - 973,525,968
沧州热电 3,500,000 35,000,000 35 - - - 38,500,000
华润(保定)白洋淀管理培训学院
服务有限公司(注5) - - 5 - - - -
小计 1,390,792,937 (750,696,537) 190,946,319 429,069,255 - 1,069,165,655
注1：本年度公司将其持有股权转让给华润集团下属子公司。
注2：本年度公司将其持有股权转让给云南医药集团有限公司。
注3：本年度该联营公司的其他股东增资造成公司对其持股比例从45%下降到12.45%。
注4： 为公司与华润集团共同持有的子公司，已纳入华润集团的合并范围。
注5： 2005年4月，公司无偿受让河北省白洋淀温泉城热器公司持有的华润(保定)白洋淀管理培训学院服务有限公司(以下简称"白洋淀")5%的股权。公司对其按照成本法核算，白洋淀剩余95%股权由华润集团间接持有，已纳入华润集团的合并范围。
(b) 其他股权投资的详细情况如下
被投资公司名称 年末数 年初数
投资金额 减值准备 账面价值 投资金额 减值准备 账面价值
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元
中国联合通信有限公司 558,953,574 - 558,953,574 558,953,574 - 558,953,574
三峡国际招标 750,000 - 750,000 750,000 - 750,000
北京美洲俱乐部有限公司 - - - 3,726,510 - 3,726,510
华泰保险有限公司 120,096,411 - 120,096,411 120,096,411 - 120,096,411
华泰人寿保险有限公司 2,200,000 - 2,200,000 2,200,000 - 2,200,000
681,999,985 - 681,999,985 685,726,495 - 685,726,495
(c)长期股权投资差额
本年 摊销
被投资公司名称 初始金额 年初数 发生/(转出)额 期限 本年摊销额 年末数
人民币元 人民币元 人民币元 年 人民币元 人民币元
华润(上海)有限公司 165,032,699 139,127,433 (122,624,163) 10 (16,503,270) -
华润万家股份有限公司 80,304,366 56,213,056 (52,867,041) 10 (3,346,015) -
黑龙江华润酿酒有限公司 (1,749,999) (1,297,916) - 10 175,000 (1,122,916)
黑龙江华润酒精有限公司 (2,387,542) (1,671,280) - 10 238,755 (1,432,525)
深圳华润万佳超级市场
有限公司 68,892,887 51,095,558 (48,225,021) 10 (2,870,537) -
北京正新港科技发展有限公司 27,205,393 23,124,584 (20,630,757) 10 (2,493,827) -
华润(集团)有限公司 142,295,239 120,950,953 - 10 (14,229,524) 106,721,429
华京大厦 1,591,988 - 1,591,988 10 - 1,591,988
徐州华兴投资有限公司 24,940,000 - 24,940,000 10 (831,333) 24,108,667
徐州华鑫发电有限公司 48,734,341 - 48,734,341 10 (2,842,837) 45,891,504
小计 554,859,372 387,542,388 (169,080,653) (42,703,588) 175,758,147
(3)短期借款
借款类别 年末数 年初数
人民币元 人民币元
信用银行借款 4,108,000,000 2,950,000,000
(4) 财务费用
本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元
利息支出 178,478,112 95,366,241
减：利息收入 24,024,475 286,106
减：汇兑收益 359,346 -
其他 3,697,006 89,795
合计 157,791,297 95,169,930
(5)投资收益
本年累计数 上年累计数
人民币元 人民币元
按权益法确认子公司及联营公司本年收益 4,864,326,623 2,257,332,601
股权投资差额摊销 (42,703,589) (48,067,966)
处置长期股权投资收益(损失) 51,661,530 (889,037)
按成本法核算的被投资公司分配利润 51,503,708 6,396,000
债券利息 3,048,075 762,019
委托贷款收益 9,379,701 13,183,512
4,937,216,048 2,228,717,129
38.关联方关系及其交易
(a)除附注(五)所述的子公司及附注(六)21所述的母公司外，无其他存在控制关系的关联方。
(b)除附注(五)所述的子公司及附注(六)21所述的母公司外，本年度存在控制关系的关联方所持权益无变化。
(c) 与关联方在本年度发生债权债务往来情况：
科目 关联方名称 年末数 年初数
人民币元 人民币元
其他应收款 华润总公司 195,471,271 311,166,547
其他应付款 华润总公司 461,307,844 674,217,439
年末数 年初数
人民币元 人民币元
应收华润集团联营公司款项 77,347,895 39,934,489
应付华润集团联营公司款项 94,340,348 85,706,564
上述往来款项无特定还款期限，无利息、无抵押或担保。
(d) 资金拆借
公司与关联方之间的资金拆借明细资料如下：
本年 本年 上年 上年
发生额 年末余额 发生额 年末余额 年利率
人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 %
借入
华润总公司 3,000,000,000 3,000,000,000 - - 5.09
借出
沧州华峰热电有限公司 (注) 69,020,000 69,020,000 - - 5.022
华润总公司 300,000,000 300,000,000 - - 5.58
369,020,000 369,020,000 - -
注：沧州华润热电有限公司为公司之联营公司。
(e) 为联营公司及其他关联公司提供借款担保情况详见附注(六)40。
39.承诺事项
(a) 资本承诺
年末数 年初数
人民币千元 人民币千元
已签约但尚未于会计报表中拨备的
- 购建资产承诺 9,198,428 6,704,334
(b) 租赁承诺
截至资产负债表日止，对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：
年末数 年初数
人民币千元 人民币千元
不可撤销经营租赁的最低租赁付款额
资产负债表日后第1年 856,359 804,959
资产负债表日后第2年 848,384 789,289
资产负债表日后第3年 836,981 782,439
以后年度 5,623,585 4,767,673
8,165,309 7,144,360
40.或有事项
截至资产负债表日止，或有事项情况如下：
项目性质 年末数 年初数
人民币千元 人民币千元
为华润集团的联营公司及其他投资公司提供的
借款担保 326,528 135,127
为华润总公司的银行担保提供的反担保(注) 3,000,000 -
为其他公司提供担保 101,012 -
未决诉讼 - 28,507
合计 3,427,540 163,634
注： 华润总公司于2005年5月发行30亿元的企业债券，由中国建设银行股份有限公司提供保证担保，同时，华润集团为此银行担保提供了相应的反担保。
41. 资产负债表日后事项中的非调整事项
(1) 截至2005年12月31日，华润股份直接持有黑龙江华润酒精有限公司12.45%的股权，华润集团通过其全资子公司得宝有限公司持有黑龙江华润酒精有限公司剩余的87.55%的股权。
根据黑龙江华润酒精有限公司2006年1月8日的董事会决议，华润股份将其直接持有的12.45%的股权转让给中国粮油食品(集团)有限公司，并于2006年1月12日签订股权转让协议，转让价格为人民币55,000,000元。
华润集团于2006年1月12日与中国粮油食品(集团)有限公司的全资子公司COFCO (BVI) Limited签订股权转让协议，将其所持有的得宝有限公司100%股权以人民币847,790,213元的转让价格转让给COFCO (BVI) Limited。至此，中国粮油食品(集团)有限公司持有黑龙江华润酒精有限公司全部股权。
(2)2006年初，华润股份下属子公司华润集团将其持有的华润万众电话有限公司("华润万众")全部股权转让给中国移动通信集团公司，转让价格为港币1,609,147,000元。截止2005年12月31日止，华润集团按照持股比例占有华润万众的净资产为港币531,094,069元。该项股权转让已经在2006年1月完成，转让收益港币1,078,052,931元。
(3) 2006年3月29日，华润股份下属子公司华润集团通过其全资子公司顺创投资有限公司(以下简称"顺创")要求华润集团另一上市子公司华润水泥股份有限公司(以下简称"华润水泥")董事会向其全部股东提出建议，将华润水泥的全部股份(其中华润集团持有270,132,647股，占已发行股本的70.7%，其他股东持有111,730,814股，占已发行股本的29.3%)注销，并立即重新发行予顺创，使华润水泥成为顺创的全资子公司，完成私有化并撤销上市。其他股东可以选择每股获得港币2.45元，或者换取同等数量的顺创股份作为注销其原来所持华润水泥股份的代价。待此建议生效后，顺创还将收购尚存的非华润集团持有的华润水泥可转换债券，支付代价为每面值港币4,000元的可转换债券换取现金港币4,900元，不足或超出部分可按比例计算。若全体股东(除华润集团外)选择收取现金代价，可转换债券的收购建议全部被接纳，则根据这一建议事项所需支付的最高代价为港币428,000,000元。
42. 其他重要事项
公司系万科股份有限公司(以下简称"万科")非流通股股东。在万科的股权分置改革中，公司承诺持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。之后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占万科股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十，且出售价格不低于股权分置改革当中发行的认沽权证行权价的120%。(出售价格将按权证行权价的调整方式在法定限售期内进行调整。)
2005年12月1日，公司向万科股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的流通A股股东，每持有10股万科流通A股股份免费派送8份存续期为9个月，行权价为3.37元的百慕大式认沽权证，权证代码038002，简称万科HRPI。就免费派送股认沽权证，公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交由中国工商银行深圳市分行和中国农业银行深圳市分行分别出具的各为40亿元的不可撤销连带责任履约担保函，该履约担保由华润集团提供反担保。
于2005年12月31日，万科流通股股价为每股4.31元。
43. 比较数字
会计报表中，2004年的部分比较数据已按2005年的列报方式进行了重分类。
44. 会计报表之核准
本公司的公司及合并会计报表于2006年4月30日已经本公司董事会核准报出。
第十一节 其他重大事项
华润股份有限公司法定代表人声明如下：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华润股份有限公司：
法定代表人：陈新华
2006年12月20日
中信建投证券有限责任公司法定代表人（授权代表人）、财务顾问主办人声明如下：
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。
中信建投证券有限责任公司
法定代表人（授权代表人）：殷荣彦
财务顾问主办人：林煊
2006年12月20日
经办律师声明如下：
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京竞天公诚律师事务所
经办律师：帅天龙
2006年12月20日
第十二节 备查文件
一、 备查文件
1、华润股份有限公司、北京医药集团有限责任公司工商营业执照和税务登记证；
2、华润股份有限公司董事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；
3、华润股份有限公司关于本次收购的内部相关决策文件；
4、北京医药集团有限责任公司的其他股东放弃优先受让权的声明；
5、中国华源生命产业有限公司与华润股份有限公司签署的《中国华源生命产业有限公司与华润股份有限公司关于北京医药集团有限责任公司50％股权的股权转让协议》；
6、华润股份有限公司实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、最近六个月买卖上市公司股份情况说明及自查报告；
8、华润股份有限公司关于避免同业竞争的承诺；
9、华润股份有限公司关于规范关联交易的承诺；
10、华润股份有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
11、华润股份有限公司关于股权转让事宜及谈判的说明
12、华润股份有限公司2003、2004、2005经审计的财务会计报告；
13、中信建投证券《关于华润股份有限公司收购北京医药集团有限责任公司之财务顾问意见》；
14、北京市竞天公诚律师事务所《法律意见书》。
二、备查地点
本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
北京双鹤药业股份有限公司
地址：北京市朝阳区望京利泽东二路1号
网址：http://www.dcpc.com.cn
北京万东医疗装备股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外郎家园6号
网址：http://www.wandong.com.cn
华润股份有限公司
2006年12月20日