上海宽频科技股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议
决议及关于召开2007年度
第一次临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海宽频科技股份有限公司第五届董事会第三十八次会议于2007年1月20日下午在南京怡华华美达酒店五楼会议室召开，会议应出席董事六人，实际出席的董事为五人，独立董事蔡宪成先生在外地出差，特委托独立董事倪敬东先生代为表决，监事列席了本次会议，会议由公司董事长曹水和先生主持。会议审议了公司第五届董事会换届改选及加快清欠的有关事项，并就上述事项达成决议，现将有关内容公告如下：
一、关于第五届董事会换届改选
经2003年度第一次临时股东大会选举产生的公司第五届董事会全体董事于2006年9月25日任期届满。2006年12月21日，公司第五届董事会第36次董事会向向全体股东提出换届改选的要求。现经公司主要股东推荐，本次会议与会董事一致同意由下列六位先生为新一届董事会侯选董事，他们分别是：
肖义南、李怀利、杨修福、顾志敏、倪敬东（独立董事）、蔡宪成（独立董事） （上述人员的简历附后）
会议决定召开公司2007年度第一次临时股东大会，审议并选举产生新一届董事会人员。
本议案表决结果同意的6票，弃权的0票，反对的0票。
二、关于提请临时股东大会授权董事会代表公司以司法诉讼、司法仲裁等方式处理清欠中的相关法律问题的议案
为加快公司清欠进程，公司董事会提议临时股东大会授权公司董事会代表公司运用一切可能的手段包括以司法诉讼、司法仲裁等各种方式加强清欠,处理相关法律问题及文件（包括但不限于起诉、上诉、和解、调解、仲裁、申请执行等）。
公司董事会将严格按照有关法律法规的要求处理相关事项，以最大限度的保护公司的利益。
本议案表决结果同意的6票，弃权的0票，反对的0票。
三、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，对公司董事会的换届改选及有关清欠工作发表如下意见：
1、 上海科技遵照中国证监会和上海证监局相关文件精神和有关指示，抓紧清欠大股东及其关联企业占用资金的工作必须按照“价真货实、切实可行”的要求做好。
2、 大股东提出董事会、监事会换届，这是上市公司运作范畴中合理的步骤。应当按照原则、规则，确定董事会人选、独立董事人选、监事会人选。同意大股东推荐的六位董事候选人，他们是：肖义南、李怀利、顾志敏、杨修福、蔡宪成、倪敬东。
3、 希望新一届董事会、监事会继续落实中国证监会、上海证监局的指示精神，积极努力，认真落实，尽快解决大股东占用资金问题。为上海科技在2007年又一个良好的开局，创造一个良好的空间和平台，维护好中小股东的合法权益。
四、关于召开2007年度第一次临时股东大会的决定
（一）、会议时间：2007年2月16日（星期五）下午1：30
（二）、会议地点：上海东安路8号（上海青松城老干部活动中心）
（三）、会议议程：
1、选举并产生新一届董事会成员；
2、选举并产生新一届的监事会成员；
3、授权董事会代表公司以司法诉讼、司法仲裁等方式处理清欠中的相关法律问题。
（四）、出席会议对象
[1] 截止2007年2月 9日（星期五 ）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议，因故不能参加会议的股东可以委托代理人持委托书代理出席。
[2] 公司全体董事、监事及高级管理人员。
（五）、参加现场会议登记办法：
请符合上述条件的股东于2月9日用信函或传真方式登记，并附上个人股东帐户卡、个人身份证或单位介绍信复印件，以及通讯地址。委托代理他人出席会议的，代理人应附上本人身份证、授权委托书和持股凭证。
公司办公地点：上海银城东路139号四楼
联系电话：（021）68866816*504 68865313
联系人：胡兴堂 卓斌
传真：（021）68866341
邮编：200120
根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》和上海上市公司资产重组领导小组办公室、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，公司决定对出席股东大会的股东及其代理人不给予额外的经济利益，不发礼品和交通费。
附董事候选人及监事候选人简历：
董事候选人：
肖义南 男 1958年7月出生 北京人 北京对外经大学EMBA在读
现任南京斯威特集团有限公司总经济师
1976———1985年任北京住总集团修造厂团总支书记、材料科科长；1985年12月———1992年任北京市房地产开发经营总公司材料公司供应科科长；1992年7月起任北京市三通建材经营总公司总经理；2002年11月起江苏太仓刘家港石油公司董事长；2005年9月起任南京斯威特集团有限公司总经济师。
顾志敏 男 1960年7月出生 中共党员 大学 工程师
现任上海东浩环保装备有限公司总经理，中国纺织机械股份有限公司董事、副总经理
1981年3月———2002年2月，在上海宽频科技股份有限公司历任车间副主任、质量检验科科长、销售部副部长、公司副总经理；2003年1月起任上海东浩环保装备有限公司总经理，中国纺织机械股份有限公司董事、副总经理。
杨修福 男 1964 年7月出生 南京人 中共党员 硕士 高级工程师 现任南京斯威特集团有限公司行政总裁、南京能发科技集团有限公司董事长
1983年7月———1988年9月，在南京华东电子管厂动力分厂技术管理岗位工作，任动力分厂厂长助理；1988年10 月———1999年7月在华飞彩色显示系统有限公司动力工程部动力运行处任处长助理、处长，项目工程部任副经理，动力工程部任总经理；1999年8月———2004年9月，在华飞彩色显示系统有限公司三期扩建工程项目任高级经理，公司财务项目负责人，公司财务总经理，公司党委副书记；2004年10月起在南京斯威特集团有限公司任行政总裁、党委委员；2006年3月兼任南京能发科技集团有限公司董事长；2005年6月———2006年2月任长岭(集团)股份有限公司任董事长；2006年6月起任上海宽频科技股份有限公司监事。
李怀利 男 1969年出生 硕士 中国政法大学 现任西安通邮有限公司副总裁
1994年7月———1997年9月在华北石油管理局第五中学任教；
1997年9月———1999年7月在中国政法大学读书；1999年9月———2002年9月在华北电力大学任教；2002年9月———2006年9月任中国华融资产管理公司经理；2006年9月在南京斯威特集团有限公司，任西安通邮有限公司副总裁。
蔡宪成 男 1942年10月出生，江苏淮阴人，中专，中共党员，高级会计师 现任上海宽频科技股份有限公司独立董事
1964年2月—1969年3月在江苏省人民银行会计处工作；1969年3月———1973年5月在财政局金融科工作；1973年5月———1979年6月在江苏省人民银行会计处任副处长；1979年6月———1994年12月在江苏省农业银行分别任副处长、处长、第一总经理、总会计师、副行长等职；1987年10月被中国农业银行总行评为高级会计师；1994年12月———2002年11月在江苏省农业发展银行分别任副行长、行长、巡视员等职；2002年11月退休；2004年12月起任上海宽频科技股份有限公司独立董事。
倪敬东 男 1941年2月出生 江苏宿迁人 大学 中共党员 高级经济师 现任上海宽频科技股份有限公司独立董事
1962年—1968年在上海财经大学会计统计系；1968年--1978年任上海第三钢铁厂会计；1978年—2001年历任宝钢炼钢厂办公室主任、厂长助理，宝钢集团综合经营部经营经理、宝钢集团财务公司副总经理，兼证券营业部总经理；2001年起任中国诚信证券评估公司上海公司顾问，上海联合资信评估公司总经理、副董事长，上海理工大学中小银行研究中心客座教授；2005年12月起任上海宽频科技股份有限公司独立董事。
上海宽频科技股份有限公司
2007年1月22日
证券代码: 600608 股票简称：S沪科技 编号: 临2007-006
上海宽频科技股份有限公司
第五届监事会第十八次会议
决议的公告
上海宽频科技股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2007年1月22日在华能大厦四楼召开。本次会议应到监事五名，实到监事四名，（一人因病请假）。会议由监事长李德平同志主持，本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：
一、会议同意公司第五届董事会、监事会换届改选的事项。
经2003年度第一次临时股东大会选举产生的公司第五届董事会、监事会全体董事、监事，于2006年9月25日任期届满，2006年12月21日，第五届董事会向全体股东提出换届改选的要求。监事会同意由公司主要股东推荐的下列同志为新一届董事会侯选董事和监事会侯选监事：
侯选董事：肖义南、李怀利、杨修福、顾志敏、倪敬东（独立董事）、蔡宪成（独立董事）
侯选监事：叶麒敏、李德平、李保卫 （候选监事的简历附后）
另外两名职工监事将由职工代表大会选举产生，监事会将另行公告。
二、监事会同意董事会提议公司股东大会授权公司董事会代表公司运用一切可能的手段包括以司法诉讼、司法仲裁等各种方式加强清欠,处理相关法律问题及文件（包括但不限于起诉、上诉、和解、调解、仲裁、申请执行等）。
公司监事会希望董事会将严格按照有关法律法规的要求和规范程序来处理相关事项，以最大限度的保护公司的利益和中小股东的利益。当务之急是采取切实措施，尽快以现金及货真价实的资产，完成清欠巨额占款任务。
附候选监事的简历：
叶麒敏 男 1950年7月出生 浙江上虞人 中共党员 大学 高级政工师、经济师，现任上海宽频科技股份有限公司副董事长、党委书记
1968年9月在上海第三钢铁厂工作；1982年任一簿车间党总支书记；1986年9月在上海异型钢管厂任党委书记兼副厂长；1992年3月任上海异型钢管股份有限公司副董事长、党委书记；2002年12月任上海宽频科技股份有限公司副董事长、党委书记。
李德平 男 1949年11月出生 浙江鄞县人 中共党员 大专 政工师
现任上海宽频科技股份有限公司监事，工会主席。
1968年9月在上海耐火材料厂工作，曾任组织部副部长、党委工作部部长、党委副书记；1995年1月任上海异型钢管股份有限公司董事、工会主席；2000年9月任上海宽频科技股份有限公司董事、工会主席。2003年6月任上海宽频科技股份有限公司监事长、党委副书记兼纪委书记、工会主席。
李保卫 男 1965年 出生 南京人 大学 中共党员 现任南京斯威特集团有限公司行政总裁
1986年———1991年任南京市第一医院团委书记；1991年———1996年任南京市卫生局团委书记，南京市卫生局实业股份有限公司总经理；2006年8月起任无锡小天鹅股份有限公司董事、副董事长，南京斯威特集团有限公司行政总裁。
上海宽频科技股份有限公司监事会
2007年1月22日