南京栖霞建设股份有限公司
2007年第一次临时股东大会
决议公告
南京栖霞建设股份有限公司2007年第一次临时股东大会于2007年3月6日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦召开。会议由公司董事会召集，董事江劲松先生主持。出席会议的股东及代理人共7人，代表股份198,968,500股，占公司总股份的49.13%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下议案：
1、更换公司董事的议案
根据南京新港高科技股份有限公司提议，因工作变动，公司董事何金耿先生不再担任公司董事职务。南京新港高科技股份有限公司提名肖宝民先生为新任董事候选人。
赞成票198,968,500股；反对票0股；弃权票0股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。
2、为苏州公司提供借款担保的议案
因苏州房地产项目开发建设需要，本公司的控股子公司苏州栖霞建设有限责任公司（简称“苏州公司”）拟向中国工商银行苏州工业园区支行新增借款10000万元人民币，借款期限为三年。该公司以位于苏州工业园区星湖街东、钟园路南地号为75006宗地（土地证号为苏工园国用2003字第069号）作抵押，同时本公司拟为上述借款提供连带责任保证，南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。
赞成票198,968,500股；反对票0股；弃权票0股，赞成票占出席会议有表决权的股份数的100%。
以上议案的详细内容参见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京栖霞建设股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议资料》。
本次会议由江苏世纪同仁律师事务所王凡律师见证并出具法律意见书，认为本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年3月7日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2007-08
南京栖霞建设股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议
暨对外担保公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第十七次会议通知于2007年3月2日以电子传递方式发出，会议于2007年3月6日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、投资设立南京栖霞建设鑫南有限公司的议案
为进一步扩大公司的经营规模和提升公司的竞争能力，本着强强联合、互利互惠、优势互补和共同发展的原则，公司拟出资7000万元人民币，与江苏鑫南集团有限公司共同投资设立南京栖霞建设鑫南有限公司（暂定名，以下简称“栖鑫公司”）。江苏鑫南集团有限公司是一家工贸型企业，注册资本9222.89万元人民币，公司住所：无锡市崇安区东林苑5号楼9楼，法人代表：蔡兴南，经营范围：利用自有资产对外投资管理等。
栖鑫公司计划注册资本10000万元人民币，本公司出资7000万元，占注册资本的70％；江苏鑫南集团有限公司出资3000万元，占注册资本的30％。股东双方首次出资额为注册资本的20％，其余部分经股东协商在公司成立后的两年内缴足。栖鑫公司成立后将主要从事土地和房地产项目开发业务。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、向招商银行申请贷款授信的议案
向招商银行南京市城西支行申请1.1亿元的银行贷款授信，贷款期限一年，用于公司天泓山庄和栖园项目的开发建设。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、为东方公司提供借款担保的议案
1、担保情况概述
因南京“上城风景”项目开发建设需要，本公司的控股子公司南京东方房地产开发有限公司（简称“东方公司”）拟向招商银行南京市城西支行借款4000万元人民币，借款期限为一年半。本公司拟为上述借款提供连带责任保证，南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。
此前本公司及控股子公司的对外担保累计金额为6.79亿元人民币（包括公司2007年第一次临时股东大会审议通过的为苏州栖霞建设有限责任公司提供的借款担保），以上担保均符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关规定。
此项担保议案已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，尚需经过股东大会批准。
2、被担保人基本情况
东方公司是本公司的控股子公司，本公司持有其75％的股权。该公司注册资本252万美元，注册地址：栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：开发建设外汇商品房等。截止2006年12月31日，该公司资产总额16,234万元，贷款总额9,374万元，净资产5,761万元。2006年公司实现净利润179万元。
3、担保协议的主要内容
根据本公司与招商银行南京市城西支行即将签订的保证合同，本公司为东方公司向招商银行南京市城西支行的4000万元借款提供连带责任保证，保证期限为自借款到期之次日起两年。
南京栖霞建设集团有限公司为本公司的上述担保提供连带责任的反担保。
4、董事会意见
公司提供以上担保是为了支持东方公司的房地产项目开发。公司董事会认为，东方公司经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务，南京栖霞建设集团有限公司提供的反担保能够有效保障本公司的利益。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
包括上述担保在内，本公司及控股子公司的对外担保累计金额为7.19亿元人民币，占公司最近经审计净资产的54.25％（将2006年8月增发募集资金6.07亿元合并计算），未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年3月7日