公司治理好坏关乎股东切身利益

本周维权在线值班嘉宾 　　本报投资者维权志愿团成员 　　上海佳信达律师事务所 　　黄雄律师 　　简介：律师事务所主任，曾赴日本神户法学院研修法学，具备丰富的办案经验。业务专长主要涉及公司、银行、证券、房地产、保险、海事海商、贸易投资、知识产权、诉讼仲裁等方面。在执业期间，黄雄律师被评为上海市司法局优秀律师，并被多家政府机构聘请为法律顾问团成员。

　　问：日前，有媒体对浦东金桥（600639）董事长未经董事会同意擅自放弃对东方证券的配股权一事作了报道。后来，公司针对这一事件还专门发表了公告，认为公司2006年11月向东方证券表达的初步意见，尚未报告董事会并讨论。对本次东方证券增资扩股方案，公司应根据当前资本市场的发展态势，本着有利于公司经营发展、有利于公司整体利益、有利于股东利益最大化的原则，进一步充分分析论证，尽快提交董事会决策。这样一来，浦东金桥参股东方证券的事又有了转机。但是，作为该公司的一个小股东，我对于公司董事长的行为及公司治理水平有些担心？在这一过程中，股价上上下下，小股东的权益又该如何保护？

　　嘉宾：诚如你所言，公司在2月13日发布的公告表达了五点主要信息。（1）公司享有对东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）3989.27万股、每股配售价格为1.36元人民币的配股权（总计5425万元人民币）；（2）2006年11月，董事长俞标未向董事会报告并讨论，以公司名义向东方证券初步表达了不参加其增资扩股的意见；（3）不参加配股权的理由是“考虑到公司主营业务定位于房地产开发经营，并采取租售并举、以租赁为主的经营策略，为集中财力做好房地产主营业务。”（4）东方证券的增资扩股工作正在进行过程中。　（5）“对本次东方证券增资扩股方案，公司应根据当前资本市场的发展态势，本着有利于公司经营发展、有利于公司整体利益、有利于股东利益最大化的原则，进一步充分分析论证，尽快提交董事会决策。”

　　对浦东金桥披露的上述五点信息，笔者认为值得探究。

　　配股权信息披露不够及时

　　1、公开信息披露问题

　　东方证券配股，对浦东金桥而言，是一项重大的战略投资。根据《上市公司信息披露管理办法》，该信息应该可理解为浦东金桥的“重大事件”。反证的例子是ＳＴ信息（000748），ＳＴ信息作为一家连续两年亏损的上市公司，其股价连续上扬，原因就是每股ＳＴ信息含有0.6股东方证券。ＳＴ信息于2007年1月13日公告表示参与配股。而浦东金桥为何对此重大信息事前不向小股东披露？

　　2、管理层披露问题

　　据报道，浦东金桥独立董事吕巍在采访中表示对该事丝毫不知情。那么，浦东金桥的副董事长（兼总经理）及其它三位董事和三位独立董事对享有配股权及放弃配股权之事是否知情？如果不知情，那么，为什么董事长俞标对最核心的管理层也不予以披露？

　　公司治理有待夯实

　　在当初的牛市气氛中，公司对参股券商这一送上门的“金饽饽”为何拱手相让？参加对东方证券的配股与金桥的过去、现在、未来及资金实力均无冲突，这是属于浦东金桥的商业机会，事关全体股东的利益，俞标对此无权个人作出决定，作为上市公司的董事长，他应该非常清楚。根据2002年3月6日上海证券交易所（上证上字[2002]26号）发布的《关于上市公司治理结构披露有关问题的通知》，上市公司应该制定《信息披露管理办法（董事会秘书工作细则）》《董事会战略委员会议事规则》等，俞标主持的董事会是否按要求制定上述规则并予以执行了呢？值得注意的是，《公司法》规定，董事高级管理人员不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会。

　　这一事件引人深思，上市公司信息披露不当，造成股东损失后，股东完全可以通过诉讼要求赔偿。但事实上，更自觉地履行股东合法权利，参与公司治理，对可能损害上市公司和股东利益的行为，进行事前预防应该更重要，公司治理水平的好坏关乎每一位股东的合法权益。