河北沧州大化股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河北沧州大化股份有限公司第三届董事会第十三次会议于2007年3月13日上午08：30在公司办公楼五楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，其中独立董事蔡建新授权委托董事孙磊代为出席会议；另一位独立董事雷杰采用通讯表决，会议人数符合公司章程规定要求。会议由董事长平海军主持。
会议经表决一致通过如下议案：
一. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2006年度总经理工作报告》；
二. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2006年度财务决算报告》；
三. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2006年度利润分配预案》；
经天职国际会计师事务所有限公司审计，公司2006年度共实现净利润102,659,671.80元，依照公司章程，提取10%法定公积金，则当年可分配利润为92,393,704.62元，加年初未分配利润136,429,665.31元，扣除已分配的2005年度现金红利28,526,478.20元，实际累计可供股东分配利润为200,296,891.73元。又根据公司股权分置改革方案中，大化集团承诺获得上市流通权之日起二十四个月，保证利润分配不少于沧州大化当年实现的可分配利润的30%，故公司拟以2006年末总股本259,331,620股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共计28,526,478.20元，剩余171,770,413.53元结转至下年度分配。本年度不送红股也不进行公积金转增股本。
四. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2006年度董事会工作报告》；
五. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《2006年度报告》全文及摘要；
详见上海证券交易所网站。
六. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提取2006年资产减值准备的议案》；
1、坏帐准备
按帐龄分析法计提，期末应收款项较期初增加，故本期增提坏帐准备 23,790,048.89 元，其中：由于应收帐款减少，冲回坏帐准备31,933.01元；由于其它应收款增加，增提坏帐准备23,821,981.9元。年末坏帐准备余额为23，957,653.16元。
2、短期投资跌价准备
因将短期投资转入其它应收款，所以将短期投资跌价准备4,627,035.00元全额转至坏帐准备。年末短期投资跌价准备余额为0元。
3、存货跌价准备
由于期末库存商品、自制半成品的可变现净值低于期末成本，故于2006年末计提存货跌价准备589,314.86 元。
上述三项减值准备年度内增提24,411,296.76元，转回4,658,968.01元，合计调减2006年度利润总额19,752,328.75元，调减净利润19,726,621.47元,其中：调减盈余公积1,972,662.15元，未分配利润17,753,959.32元。
七. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于支付天职国际会计师事务所有限公司2006年度报酬的议案》；
根据天职国际会计师事务所有限公司2006年度对本公司财务审计的实际工作量，本公司决定支付天职国际会计师事务所有限公司2006年度财务审计费25万元，审计期间差旅费、食宿费由本公司承担。
本公司独立董事就本公司支付会计师事务所报酬的决策程序发表了独立意见，认为确定会计师事务所报酬的决策程序合理、公正。上述独立意见全文刊登在上海证券交易所网站。
八. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于聘用2007年度会计审计机构的议案》；
为保证公司会计审计工作的正常进行，考虑会计审计工作的连续性，公司决定继续聘用“天职国际会计师事务所有限公司”为公司2007年度会计审计机构，年度财务审计费25万元，审计期间差旅费、食宿费由公司承担，聘期一年。
九.会议以4票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于公司日常关联交易的议案》；
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，对本公司2007年度的日常关联交易进行了合理的预计。详情见《河北沧州大化股份有限公司日常关联交易公告》（编号2007-09号）。
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，关联董事平海军、贺丙国、蔡文生、李桂芳、张树清五人回避表决。
十. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于调整董事会成员的议案》；
本公司第三届董事会董事王之全先生，因工作需要向本届董事会提出辞职，公司董事会经过考虑，批准王之全先生辞去董事职务。
为完善公司法人治理结构，按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，公司决定增选一名独立董事，现提名梅世强为公司第三届董事会独立董事候选人。
独立董事候选人简历：
梅世强，男，生于1967年7月，1989年7月天津大学管理工程系基本建设管理工程专业毕业，获工学学士学位；1996年7月南开大学会计学系毕业，获经济学硕士学位；2006年3月天津大学管理学院管理科学与工程专业毕业，获管理学博士学位。
1994年以来在天津大学管理学院从事会计学与财务管理、税收实务与纳税筹划、公司并购及资本运营、工程项目管理及项目融资、工程经济学、企业战略管理的教学和研究工作，现为天津大学管理学院副教授，会计学专业和工程管理专业硕士研究生导师，天津大学管理学院会计与财务管理系主任，中国注册会计师协会非执业会员，国家发改委重大项目稽察特派员培训讲师，天津大学北洋教育发展基金会秘书长。
十一. 逐项审议通过了《河北沧州大化股份有限公司增发新股的议案》；
（一）发行股票的种类和面值（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
本次公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
本次公开发行采取网上、网下定价发行方式。
（三）发行数量（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行的股份数量不超过8000万股（含8000万股）。在该上限范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（四）发行对象（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
本次发行对象为在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。本次发行不安排向全体原股东配售。
（五）发行价格和定价方式（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
本次公开发行股票的定价原则为发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票的均价（或前一个交易日的均价）。具体发行价格由股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定。
（六）上市地点（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
本次公开发行的股票发行完成后在上海证券交易所上市。
（七）募集资金用途
本次发行计划募集资金约10亿元。募集资金投资项目具体如下：
1、建设5万吨/年TDI整体工程项目，预计投资金额8.1亿元。（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
该整体工程项目包括两个子项目：
1）建设5万吨/年TDI项目
2）建设6万吨/年DNT项目
2、建设10万吨/年硝酸工程项目（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
预计投资金额0.5亿元。
3、建设16万吨/年离子膜烧碱装置项目（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
预计投资金额1.4亿元。
对本次发行募集资金不足部分，公司将自筹资金解决。
（八）本次公开发行有关决议的有效期（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
本次公开发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
（九）本次发行前滚存未分配利润的分配（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前尚未分配的滚存未分配利润。
（十）专项账户：为严格管理募集资金，设立募集资金专项存储账户。（该项议案赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。）
十二. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于河北沧州大化股份有限公司增发新股资格的议案》；
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，对照公司自身实际情况及本次增发新股预案，进行自我评价后，认为公司本次增发新股符合上述的相关规定，本公司已具备增发新股资格。
十三. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案》；
拟提请股东大会授权董事会全权办理本次增发新股相关事宜，具体如下：
1、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次增发新股的具体方案，根据中国证监会核准情况和市场情况确定本次增发新股的发行时间、发行价格；
2、签署与本次增发新股有关的各项文件、合同以及本次增发新股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据本次增发新股情况修改公司章程有关条款，办理工商变更登记；
4、办理新增股份的托管及上市手续；
5、办理本次增发新股其他相关事宜。
本授权自股东大会批准之日起一年内有效。
十四. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《河北沧州大化股份有限公司增发新股募集资金投资项目可行性报告》；
十五. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》；
十六. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《公司募集资金管理制度》的议案；
详见上海证券交易所网站。
十七. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《关于召开公司2006年度股东大会的议案》；
十八. 会议以9票赞成，0票反对，0票弃权通过了《董事会关于公司内部控制的自我评估报告的议案》。
按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，公司建立并完善了现有内部控制制度，通过对内部控制制度的检查与监督，董事会认为公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供有效的保证，能够确保公司各项业务活动的高效、平稳运行，能够对公司贯彻执行国家法律法规和单位内部规章制度提供有力的保障。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。随着国家法律法规的逐步完善和公司不断发展的需要，公司在内部控制方面还存在不足，公司将不断修改完善内控制度，使之与公司发展相协调，这些制度也将在实际工作中得以有效的执行和实施。
上述议案中第二、三、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十六项需提交2006年度股东大会审议通过。
关于召开公司2006年度股东大会的通知
根据上述第17项《关于召开公司2006年度股东大会的议案》，现将本公司2006年度股东大会有关事宜公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会
2、会议时间：现场会议召开时间为 2007年4月6日下午2点，网络投票时间为当日9：30至11：30和13：00至 15：00。
3、 现场会议地点：河北省沧州市北环中路66号沧州大化办公楼一楼第一会议室。
4、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式（投资者参与网络投票的流程详见附件3）。
二、会议出席对象：
1、截止2007年3月30日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决；不能亲自出席本次会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事、高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会邀请的其他人员。
三、会议议程
（一）普通决议案
1、审议《2006年度财务决算报告》；
2、审议《2006年度利润分配预案》；
3、审议《2006年度董事会工作报告》；
4、审议《关于聘用2007年度会计审计机构的议案》；
5、审议《关于公司日常关联交易的议案》；
6、审议《关于调整董事会成员的议案》；
7、审议《关于前次募集资金使用情况的议案》；
8、审议《公司募集资金管理制度》的议案；
9、审议《公司2006年度监事会工作报告》的议案。
（二）特别决议
1、审议《关于河北沧州大化股份有限公司增发新股资格的议案》；
2、审议《河北沧州大化股份有限公司增发新股的议案》；
①发行股票的种类和面值
②发行方式
③发行数量
④发行对象
⑤发行价格和定价方式
⑥上市地点
⑦募集资金用途
⑧本次公开发行有关决议的有效期
⑨本次发行前滚存未分配利润的分配
⑩专项账户
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案》；
4、审议《河北沧州大化股份有限公司增发新股募集资金投资项目可行性报告》。
四、会议登记与投票方式：
1、登记办法与登记时间（股东登记表见附件1）
（1）登记办法：
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2007年4月5日上午9:00-11:00 、下午2:00-4:00到河北省沧州市北环中路66号河北沧州大化股份有限公司证券办公室办理登记手续；也可于2006年4月5日下午16:30 前书面回复公司进行登记（以快递信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“2006年度股东大会会议登记”字样（授权委托书格式见本通知附件2）。
（2）登记时间
2007年4月5日上午9:00-11:00 下午2:00-4:00
（3）联系方式
联 系 人：彭建民、金津
联系电话：0317-3556143
传 真：0317-3025065
地 址：河北省沧州市北环中路66号沧州大化证券办公室
邮 编：061000
2、会期半天,与会股东食宿及交通费自理
特此公告
河北沧州大化股份有限公司
董事会
2007年3月16日
附件1：
股东登记表
兹登记参加河北沧州大化股份有限公司2006年度股东大会会议。
姓名/名称： 身份证号码：
股东帐户号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮编：
2007年 月 日
附件2
2006年度股东大会股东授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席河北沧州大化股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（法人盖章）： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 身份证号码：
受托人签名： 委托日期：2007年 月 日
附件3
股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
（一）投票代码
（二）表决议案
如果股东想一次性表决所有议案，则表决方法如下图所示意：
如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示意。
序号 普通决议 决议内容 对应申报价格
1 议案1 关于《2006年度财务决算报告》的议案 1元
2 议案2 关于《2006年度利润分配预案》的议案 2元
3 议案3 关于《2006年度董事会工作报告》的议案 3元
4 议案4 关于聘用2007年度会计审计机构的议案 4元
5 议案5 关于公司日常关联交易的议案 5元
6 议案6 关于调整董事会成员的议案 6元
7 议案7 关于前次募集资金使用情况的议案 7元
8 议案8 关于《公司募集资金管理制度》的议案 8元
9 议案9 关于《公司2006年度监事会工作报告》的议案 9元
特别决议
10 议案10 关于河北沧州大化股份有限公司增发新股资格的议案 10元
11 — 关于河北沧州大化股份有限公司增发新股的议案
（1）议案11 发行股票的种类和面值 11元
（2）议案12 发行方式 12元
（3）议案13 发行数量 13元
（4）议案14 发行对象 14元
（5）议案15 发行价格和定价方式 15元
（6）议案16 上市地点 16元
（7） — 募集资金用途
①议案17 建设5万吨/年TDI整体工程项目 17元
②议案18 建设10万吨/年硝酸工程项目 18元
③议案19 建设16万吨/年离子膜烧碱装置项目 19元
（8）议案20 本次公开发行有关决议的有效期 20元
（9）议案21 本次发行前滚存未分配利润的分配 21元
（10）议案22 专项账户 22元
12 议案23 关于提请股东大会授权董事会办理本次增发新股相关事宜的议案 23元
13 议案24 河北沧州大化股份有限公司增发新股募集资金投资项目可行性报告 24元
（三）表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
（四）买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日持有“沧州大化”A股的投资者，如对议案1关于《2006年度财务决算报告》的议案投同意票，其申报如下
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
买入 1元 1股
2、如某投资者对议案1关于《2006年度财务决算报告》的议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
买入 1元 2股
3、如某投资者对议案1关于《2006年度财务决算报告》的议案投弃权票，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
买入 1元 3股
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未表决的议案，按照弃权计算。
附件4:
沧州大化股份有限公司独立董事
提名人声明
提名人沧州大化集团有限责任公司现就提名 梅世强 为河北沧州大化股份有限公司（以下简称：沧州大化）第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与沧州大化之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任沧州大化第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合沧州大化股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在沧州大化股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括沧州大化股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：沧州大化集团有限责任公司
2007年3月13 日于河北沧州
河北沧州大化股份有限公司独立董事
候选人声明
声明人 梅世强 ，作为河北沧州大化股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与河北沧州大化股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括河北沧州大化股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人： 梅世强
2007年3月13日于河北沧州
河北沧州大化股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1.本人姓名： 梅世强
2.上市公司全称：河北沧州大化股份有限公司（以下简称“本公司”）
3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
是□ 否√
如是，请详细说明。
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
是□ 否√
如是，请详细说明。
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
是□ 否√
如是，请详细说明。
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
是□ 否√
如是，请详细说明。
本人 梅世强 （正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：（签字）梅世强
日 期：2007年3月13日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号： 2007—9号
河北沧州大化股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计公司2007年度日常关联交易的基本情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定结合本公司以往的实际情况，公司对2007年度的日常关联交易进行了合理的预计。
本公司2007年度预计的日常关联交易如下：
单位：人民币（万元）
1、沧州大化集团有限责任公司
企业性质：有限责任公司 法定代表人：平海军
注册资本：伍亿伍仟万元
注册地址：河北省沧州市运河区永济东路20号
经营范围：化工产品及其副产品（不含危险化学品）制造
关联关系：上市公司的控股股东
履约能力分析：沧州大化集团有限责任公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。
日常关联交易总额：采购1,649万元人民币；销售14,681万元人民币；租赁费541万元人民币；接受维修劳务费1,100万元人民币。
2、沧州大化集团有限责任公司新星工贸公司
企业性质：有限责任公司 法定代表人：王平洲
注册资本：捌佰肆拾捌万元
注册地址：沧州市北环中路66号
经营范围：甲醛、氨水、编织袋、塑料桶等。
关联关系：公司控股股东的子公司
履约能力分析：沧州大化集团新星工贸有限责任公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。
日常关联交易总额：采购2,300万元；销售2,503万元。
3、沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司
企业性质：有限责任公司 法定代表人：武洪才
注册资本：壹仟柒佰壹拾万元
注册地址：黄骅市新立村东
经营范围：氯碱等化工产品的生产经营。
关联关系：公司控股股东的子公司
履约能力分析：河北沧州大化集团黄骅氯碱有限责任公司依法存续经营，该公司以往的交易均能正常结算，其应支付的款项不会形成公司坏帐。
日常关联交易总额：采购4,869万元。
三、定价原则
本公司与上述关联方之间的有关货物销售、采购及租赁、接受劳务的关联交易价格将遵循以下原则确定：
1、有国家规定价格的，依据该价格进行；
2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依据该价格进行；
3、若无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
4、没有同类市场价格的，按经认真测算后双方签定的协议价格进行。
四、交易目的和交易对本公司的影响
交易目的主要是为了满足本公司正常生产经营的实际需要，为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方都签订了日常关联交易协议，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将维持，并得到进一步保障。
公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
五、审议程序
1、本公司三届十三次董事会审议通过了上述日常关联交易的议案。此议案为关联交易议案，公司关联董事平海军、贺丙国、蔡文生、李桂芳、张树清等五名董事回避表决，其余董事按客观、公正、谨慎的原则参与投票表决。
2、公司独立董事雷杰、蔡建新参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见如下：
公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的预计是比较合理的。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，日常关联交易的定价原则对公司及全体股东是公平的，不会损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
3、此项关联交易中销售及采购货物按照上海证券交易所有关文件规定尚需获得股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东沧州大化集团有限责任公司将放弃在股东大会上对相应议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均依据2006年第一次及第二次临时股东大会通过的本公司与关联公司签订的《生产经营、综合服务协议实施细则（2006-2007年度）》确定。
七、备查文件
1、公司三届十三次董事会决议
2、独立董事意见
3、《生产经营、综合服务协议实施细则（2006-2007年度）》
特此公告
河北沧州大化股份有限公司
董事会
2007年3月16日
证券代码：600230 股票简称：沧州大化 编号：2007-10号
河北沧州大化股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
河北沧州大化股份有限公司第三届监事会第六次会议于2007年3月13日上午11：00在公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。符合公司章程规定要求。会议由监事会主席邵金才主持。
会议审议并通过了以下议案：
1、审议并一致通过了《公司2006年度财务决算报告》的议案；
2、审议并一致通过了《公司2006年度监事会工作报告》的议案；
3、审议并一致通过了《公司2006年度利润分配预案》；
4、审议并一致通过了《公司2006年度报告》全文及其摘要的议案，并发表如下审核意见：
公司2006年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的各项规定；报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司财务状况和经营成果；所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与2006年度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
5、审议并一致通过了《关于计提2006年资产减值准备的议案》；
6、审议并一致通过了《关于公司日常关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定并结合本公司以往日常关联交易的实际情况，公司对2007年度的日常关联交易进行了合理的预计。详情见《沧州大化股份有限公司日常关联交易公告》（编号2007-9号）。
上述议案中第1、2、3、6项须提交2006年度股东大会审议通过。
特此公告。
沧州大化股份有限公司
监事会
2007年3月16日