中牧实业股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的通知
中牧实业股份有限公司第三届董事会第八次会议通知于2007年3月6日以传真形式发出，会议于2007年3月16日在北京市大兴区龙熙温泉度假酒店会议室召开，应到董事9名，实到董事9名，毛振家先生、王志良先生、余涤非先生、张春新先生、王建成先生、胡启毅先生、陈耀春先生、刘伟先生、张建平先生亲自出席了会议，公司监事、高管人员列席了本次会议。会议由董事长毛振家先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过如下事项：
一、公司2006年度董事会工作报告；
以9票同意通过。
二、公司2006年度总经理工作报告；
以9票同意通过。
三、公司2006年度财务决算报告；
以9票同意通过。
四、公司2006年度利润分配预案；
以9票同意通过。
经中审会计师事务所有限公司审定，公司2006年度实现净利润130,547,731.58元，其中母公司实现净利润124,672,731.58元。分配预案如下：
根据公司章程规定，以124,672,731.58为基数,按10%提取法定盈余公积金12,467,273.16元，本年度实现可供股东分配的利润112,205,458.42元，加年初可供股东分配的利润 71,299,398.26元，减去本年度分配的上年度股东红利39,000,000.00元，2006年末累计可供股东分配的利润144,504,856.68元。公司提议：以2006年末总股本39000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共计派发现金红利78,000,000.00元。剩余可供股东分配的利润66,504,856.68元，结转下一年度。
本年度不进行资本公积转增股本。
以上事项须报公司2006年度股东大会审议批准。
五、公司2006年年度报告；
以9票同意通过。
六、关于公司2006年度经营班子考核结果与奖惩的议案；
以9票同意通过。
鉴于公司2006年经营业绩取得较大发展、经营任务超额完成，经与会董事讨论，同意经营班子成员按2000年第二次临时股东大会确定的标准兑现效益工资，同时经营班子成员岗位工资上浮10%，并提取210万元用于奖励经营班子及业务骨干。授权经营班子具体掌握实施。
七、关于修订《总经理工作细则》的议案；
以9票同意通过。
八、关于申请建设银行、民生银行、浦发银行、招商银行综合授信额度的议案；
以9票同意通过。
同意公司向中国建设银行申请4亿元免担保综合授信额度，向民生银行申请1.5亿元免担保综合授信，向上海浦东发展银行申请1亿元免担保综合授信，向招商银行申请2.6亿元免担保综合授信。授权总经理王建成先生签署相关合同。
九、关于续聘中审会计师事务所执行公司2007年度财务审计业务的议案；
以9票同意通过。
十、关于委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的议案；
以9票同意通过。
同意公司继续执行委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的协议，协议条款无变化。
该事项须提交公司2006年度股东大会审议。
十一、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；
以9票同意通过。
根据中牧股份与法国梅里亚动物保健有限公司签定的《合资合同》，中法双方按出资比例（各50%）为合资公司南京梅里亚动物保健有限公司贷款提供担保。
2006年南京梅里亚经营状况已扭亏为盈，并呈良性发展态势，为了南京梅里亚下一步健康发展，决定继续为其担保，额度仍为2930万元，担保期限为一年。
鉴于南京梅里亚公司资产负债率已超70%，根据中国证监会120号文件规定，该事项须提交公司股东大会审议。
十二、关于独立董事候选人的议案；
以9票同意通过。
鉴于刘伟先生担任公司独立董事已满六年，根据相关规定，董事会提名史志国先生为公司独立董事候选人。（简历附后）
十三、关于兰州生物药厂新建办公楼及生产用房的议案；
以9票同意通过。
根据兰州生物药厂整体规划，决定投资1600万元用于建设原材料库、冷库等配套设施，授权经营班子具体实施。
十四、关于内蒙中牧新建超级泰乐菌素项目的议案；
以9票同意通过。
根据公司兽药业发展战略，为完善公司兽药行业产品结构，决定投资2400万元在内蒙中牧金河生物药业有限公司新建生物转化超级泰乐菌素项目。一期产能为年产42吨超级泰乐菌素（该产品获国家三类新兽药证书）。
授权经营班子具体实施。
十五、关于转让公司所持北京时代东华文化传播有限公司股权的议案；
以9票同意通过。
公司于2001年出资参股设立北京时代东华文化传播有限公司，原始投资490万元，占该公司49%的股份。由于所在行业市场竞争激烈，加之经营管理不力，该公司自设立以来连年亏损。根据中牧股份发展战略，同意公司转让所持北京时代东华文化传播有限公司49%的股权，授权经营班子具体实施。
十六、关于调整公司部分组织机构的议案；
以9票同意通过。
十七、关于召开2006年年度股东大会的通知。
以9票同意通过。
（一）会议时间：2007年4月27日上午9时，会期半天。
（二）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号总部基地八区16号楼8层公司会议室；
（三）会议内容：
1、审议《公司2006年度董事会工作报告》;
2、审议《公司2006年度监事会工作报告》;
3、审议《公司2006年度财务决算报告》;
4、审议《公司2006年度利润分配预案》;
5、审议《公司2006年年度报告》；
6、关于续聘中审会计师事务所执行公司2007年度财务审计业务的议案；
7、关于为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的议案；
8、关于公司独立董事候选人的议案；
9、关于委托中牧集团采购部分生产经营用大宗原料的议案。
（四）出席对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员；
2、截止2007年4月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东委托代理人。
（五）会议登记办法：
1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代表持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡；法人股东代表持本人身份证、法人授权委托书、法人股票帐户卡和法人营业执照复印件办理出席登记。
2、登记时间：2007年4月19日-20日上午9时至11时，下午13时至16时（京外股东可先将回执用传真、信函方式送达我公司登记）。
3、登记地点：本公司董事会秘书处
（六）其他注意事项：
1、参会股东住宿及交通费用自理。
2、邮 编：100070
3、联系电话：010-63701951
4、传 真：010-63702196
5、联 系 人：高奇志、张菁桦
特此公告
中牧实业股份有限公司董事会
二○○七年三月十六日
独立董事候选人简历：
史志国：男，51岁，大学本科学历，毕业于中央党校。曾任北京卫戍区第十三团文书、书记，北京卫戍区第三组织科干事，北京军区军事检察院检察员、副检察长、检察长，中国农村信托投资公司主任，中天实业投资公司主任，农业部监察局主任，农业部财会中心副主任，现任中国农科院计财局局长。
附：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席中牧实业股份有限公司二○○六年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
注：1、授权委托书剪报及复印均有效。
2、委托人为法人的，应加盖法人公章及法人代表签字。
回 执
截止2007年4月18日，我单位（个人）持有中牧实业股份有限公司股票 股，将参加公司二○○六年度股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签名（盖章）：
2007年 月 日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2007--05
中牧实业股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
中牧实业股份有限公司第三届监事会第五次会议于2007年3月16日下午在北京市大兴龙熙温泉度假酒店会议室召开，监事会主席姜德斌先生、监事夏峰先生、职工监事田连信先生亲自出席了会议。会议由监事会主席姜德斌先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：
一、公司2006年年度报告；
《公司2006年年度报告》客观真实地反映了报告期内的经营情况。
1、年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
以3票同意通过。
二、公司2006年度利润分配预案；
公司2006年度利润分配预案符合公司长远发展的需要，有利于维护广大股东的长远利益。
以3票同意通过。
三、公司2006年度财务决算报告；
以3票同意通过。
四、公司2006年度监事会报告。
1、报告期内，公司运作规范，各项决策程序合法，建立了较为完善的内部控制制度；
2、公司董事、总经理和其他高级管理人员在报告期内执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为；
3、北京中审会计师事务所对公司财务会计报表出具了标准无保留意见的审计报告，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果；
4、报告期内，公司资产交易价格合理，无内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的行为；
5、报告期内，公司关联交易公平、公正，没有损害公司和股东的利益，亦未损害他方利益。
以3票同意通过。
特此公告
中牧实业股份有限公司监事会
二○○七年三月十六日
股票代码：600195 股票简称：中牧股份 编号：临2007--06
中牧实业股份有限公司
为南京梅里亚动物保健有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：南京梅里亚动物保健有限公司（以下简称“南京梅里亚”）
2、本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为2930万元，累计担保数量为2930万元
3、本次担保有反担保：反担保方为南京梅里亚
4、反担保形式：南京梅里亚以所拥有的无形和有形资产为公司为其提供的担保提供反担保
5、公司对外担保累计数量：2930万元
一、担保情况概述
公司第三届董事会第八次会议对为南京梅里亚提供担保的事项进行审议，与会董事一致同意该事项，并将该事项提交公司2006年度股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：南京梅里亚动物保健有限公司
注册地址：江苏省南京市雨花台区中华门外小行里51号
注册资本：680万美元
法定代表人：毕雅礼
经营范围：生产禽畜灭活疫苗及其相关产品；销售自产产品。
与公司关系：为公司与法国梅里亚动物保健公司合资组建的中法合资企业，其中公司持股50%，法国梅里亚动物保健公司持股50%。
其他基本情况：
（一）资产负债：截止2006年12月31日，该公司总资产7400.5万元，总负债6417.36万元，资产负债率86.7%。
（二）盈利情况：截止2006年12月31日实现净利润662.34万元。
（三）信用等级：良好
（四）持续经营能力：该公司以生产禽用灭活疫苗为主要产品，2006年经营形势良好，实现扭亏为盈。
三、董事会意见
根据中牧股份与法国梅里亚动物保健有限公司签定的《合资合同》，中法双方按出资比例（各50%）为合资公司南京梅里亚动物保健有限公司贷款提供担保。
根据中国证监会新颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）文件精神，为促进南京梅里亚进一步良性发展，公司拟继续为其提供2930万元担保额度，担保期限为一年。
南京梅里亚以其拥有的无形和有形资产为此担保提供反担保。
四、独立董事意见
公司对南京梅里亚动物保健有限公司提供的担保决策程序符合中国证监会颁布的规定，并符合公司章程的规定。对担保事项的信息披露真实、准确、完整。2006年南京梅里亚公司的经营状况已扭亏为盈，公司对其提供担保可保障其持续经营，有利于维护公司出资人的权益和全体股东的利益。
五、累计对外担保数量及占最近一期净资产比例
截止本公告披露日，中牧股份累计对外担保总额为2930万元，占公司最近一期经审计净资产的1%，除此之外，公司及控股子公司未向其他公司提供担保，公司也未对本公司控股子公司提供担保。
六、备查文件
1、中牧股份第三届董事会第八次会议决议；
2、独立董事意见。
中牧实业股份有限公司董事会
二○○七年三月十六日
中牧实业股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中牧实业股份有限公司董事会现就提名史志国为中牧实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中牧实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任中牧实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中牧实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中牧实业股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括中牧实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中牧实业股份有限公司董事会
二〇〇七年三月十六日于北京
中牧实业股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人史志国，作为中牧实业股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与中牧实业股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括中牧实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：史志国
二〇〇七年三月十五日于北京