南京栖霞建设股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议
暨2006年度股东大会通知公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届董事会第十八次会议通知于2007年3月15日以电子传递方式发出，会议于2007年3月26日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼召开，董事会成员9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议并通过了以下议案：
一、2006年度总裁工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、2006年度董事会工作报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、2006年度财务决算报告
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、2006年度利润分配预案
公司2006年实现净利润227,510,199.57元，提取10%的法定公积金22,751,019.96元，加上年初未分配利润165,541,640.56元，减去分配的2005年度利润105,000,000.00元，年末实际可供股东分配的利润265,300,820.17元。决定以2006年末股份总数4.05亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.6元（含税），共计派发现金145,800,000.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、支付2006年度会计师事务所报酬及2007年度续聘的议案
公司支付南京永华会计师事务所有限公司2006年度的财务审计费用30万元，并续聘该所为公司2007年度财务审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、2006年年度报告及年度报告摘要
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、关于2007年日常关联交易的议案
详见公司2007年日常关联交易公告。
关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决，出席会议有效表决权数为5票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
八、在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行申请贷款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在总授权额度范围内，可以签署为控股子公司提供贷款担保的协议或办理其他有关手续，具体授权额度为：为苏州栖霞建设有限责任公司（简称“苏州公司”）提供的担保余额在年内不超过4亿元；为无锡栖霞建设有限公司（简称“无锡公司”）提供的担保余额在年内不超过2亿元；为南京东方房地产开发有限公司（简称“东方公司”）提供的担保余额在年内不超过1亿元；为南京栖霞建设仙林有限公司（简称“仙林公司”）提供的担保余额在年内不超过3亿元；为上述控股子公司合并提供的担保余额在年内不超过10亿元。超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。控股子公司承诺将为本公司的担保提供相应的反担保。
苏州公司注册资本3.6亿元人民币，本公司持有其50％的股权，注册地址：苏州工业园区胜浦镇招商中心内，法定代表人：陈兴汉，经营范围：从事苏州工业园区及周边地区房地产开发经营、销售、租赁和相关配套服务等。截止2006年12月31日，该公司资产总额93,513万元，贷款总额45,000万元，净资产38,255万元。2006年公司实现净利润2495万元。
无锡公司注册资本2亿元人民币，本公司持有其70％的股权，注册地址：无锡蠡园开发区标准写字楼A6楼780，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发经营、销售；自有房屋出租等。截止2006年12月31日，该公司资产总额76,798万元，贷款总额54,948万元，净资产18,338万元。因公司开发项目尚未销售，2006年公司实现净利润-971万元。
东方公司注册资本252万美元，本公司持有其75％的股权，注册地址：栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：开发建设外汇商品房等。截止2006年12月31日，该公司资产总额16,234万元，贷款总额9,374万元，净资产5,761万元。2006年公司实现净利润179万元。
仙林公司注册资本2亿元人民币，本公司持有其51％的股权，注册地址：南京市栖霞区和燕路251号，法定代表人：陈兴汉，经营范围：房地产开发、经营、销售、租赁及相关配套服务等。截止2006年12月31日，该公司资产总额66,457万元，贷款总额35,900万元，净资产21,027万元。2006年公司实现净利润692万元。
截至本公告日，本公司的对外担保累计金额为6.79亿元人民币，占公司最近经审计净资产的50.42％，其中为控股子公司苏州公司、仙林公司分别提供担保2.65亿元、2.62亿元，为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保1.52亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、关于同意南京高科撤销不竞争承诺的议案
南京新港高科技股份有限公司（简称“南京高科”）为本公司的第二大股东，在本公司设立时持有本公司股份29,240,000股，占公司总股本的29.24％，目前持有本公司股份58,421,520股，占公司总股本的14.43％。为避免与公司同业竞争，该公司曾向本公司出具不竞争承诺函。
鉴于南京高科持有本公司的股份已由本公司设立时的29.24％稀释到目前的14.43％，对本公司的影响已大大降低，为促进双方共同发展，保证双方合理的投资行为，保障双方股东的合法权益，南京高科提请本公司同意该公司撤销上述不竞争承诺。
此项议案为关联事项。经独立董事认可，此项关联事项提交公司董事会审议。公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生认为：此项关联交易对公司全体股东是公平的，不会损害公司中小股东的利益。关联董事徐益民先生、肖宝民先生回避表决，出席会议有效表决权数为7票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此项议案尚须获得股东大会的批准，与该关联事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
十、召开2006年度股东大会的议案
于2007年4月18日上午召开2006年度股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
1、召开会议基本情况
（1）会议召集人：公司董事会
（2）会议召开时间：2007年4月18日上午9：30
（3）会议地点：南京市龙蟠路9号兴隆大厦22楼会议室
2、会议审议事项：
（1）2006年度董事会工作报告
（2）2006年度监事会工作报告
（3）2006年度财务决算报告
（4）2006年度利润分配预案
（5）支付2006年度会计师事务所报酬及2007年度续聘的议案
（6）2006年年度报告及年度报告摘要
（7）在全年额度范围内为控股子公司提供贷款担保的议案
（8）关于同意南京高科撤销不竞争承诺的议案
3、会议出席对象
（1）在2007年4月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
4、会议参会登记
（1）登记方式
A、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
B、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。
C、外地股东可用信函或传真的方式登记。
（2）登记时间：2007年4月17日（上午8：30—11：30，下午2：00—5：00）
（3）登记地点：公司证券投资部
5、会议联系方式
联系地址：南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼公司证券投资部（210037）
联系电话：025-85600533
传 真：025-85502482
联 系 人：朱宽亮 曹鑫
6、备查文件目录
经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年3月28日
附件：
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表我（单位/个人）出席南京栖霞建设股份有限公司2006年度股东大会，并代为行使表决权。
1、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：
议案序号（名称）： □赞成 □反对 □弃权
2、对可能纳入股东大会议程的临时提案的表决意见：
□赞成 □反对 □弃权
3、对未作具体指示的事项，代理人（可以/不得）按自己的意思表决。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托有效期限：
委托人股东帐号：
2007年 月 日
北京市康达律师事务所
关于南京栖霞建设股份有限公司与股东
南京新港高科技股份有限公司
是否存在同业竞争的法律意见书
致：南京栖霞建设股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》以及中国证券监督管理委员会发行监管部颁布的《发行审核备忘录》的有关规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受南京栖霞建设股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，以贵公司法律顾问的身份，出具本法律意见书。
公司成立于一九九九年十二月二十一日，是经南京市人民政府《关于同意设立南京栖霞建设股份有限公司的批复》（宁政复[1999]82号文）批准, 由南京栖霞建设（集团）公司（现已更名为“南京栖霞建设集团有限公司”、以下简称“栖霞集团”）作为主发起人，联合南京新港高科技股份有限公司（以下简称“南京高科”）、南京市栖霞区国有资产投资中心、南京市园林实业总公司、东南大学建筑设计研究院和南京栖霞建设集团物资供销有限公司，采取发起设立方式设立的股份有限公司，设立时的股本总额为10,000万股，全部为发起人股。其中栖霞集团持有公司的股份比例为68％，南京高科持有公司的股份比例为29.24％，为公司第二大股东。
二○○六年一月，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司实施股权分置改革方案，即公司流通股股东每10股股份获得非流通股股东支付的2.8股对价股份。股权分置改革方案实施后，南京高科持有公司的股权比例降至18.55%。
二○○六年七月十九日，经中国证券监督管理委员会以证监发行字〔2006〕49号文批准，公司实施了股票非公开发行，本次发行完毕后，南京高科持有公司的股份比例降低至14.43%。
根据中国证券监督管理委员会与国家经贸委于二○○二年一月九日颁布的《上市公司治理准则》第二十七条的规定，上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其它单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争；以及中国证券监督管理委员会发行监管部颁布的《发行审核备忘录》对同业竞争的界定“控股股东不得与上市公司从事相同产品的生产经营，以避免同业竞争”。
据此，本所律师认为，南京高科与公司从事相同或相近的业务，不构成与公司的同业竞争。
北京市康达律师事务所（盖章）
经办律师：
杨 健
二○○七年三月二十七日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2007-10
南京栖霞建设股份有限公司
2007年日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员（在此发表异议声明的除外）保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系
南京栖霞建设集团有限公司为本公司的控股股东，持有公司股份135,768,240股，占公司总股本的33.52％。
南京栖霞建设集团物资供销有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司，南京栖霞建设集团有限公司持有其90.91％的股权。本公司常务副总裁范业铭先生兼任该公司董事长。
南京住宅产业产品展销中心为南京栖霞建设集团有限公司的全资下属企业。
南京东方建设监理有限公司为南京栖霞建设集团有限公司的控股子公司，南京栖霞建设集团有限公司持有其90.2％的股权。本公司常务副总裁范业铭先生兼任该公司董事长。
2、关联方基本情况
（1）公司名称：南京栖霞建设集团物资供销有限公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
注册资本：550万元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：范业铭
主营业务：建筑材料、金属材料、五金交电、化工产品（不含化学危险品）、木材的销售，塑钢门窗、建筑门窗生产、安装。
（2）公司名称：南京住宅产业产品展销中心
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
注册资本：1000万元人民币
企业类型：国有企业
法人代表：江浩
主营业务：展示和销售国家2000年小康城乡住宅科技产业工程和国家级示范工程推荐使用的住宅产品及国内外先进优质、高科技新型建材和住宅配套产品、涂料。
（3）公司名称：南京东方建设监理有限公司
注册地址：南京市栖霞区和燕路251号
注册资本：51万元人民币
企业类型：有限责任公司
法人代表：范业铭
主营业务：一般工业与民用建筑工程的建设监理。
3、关联方履约能力
南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与南京东方建设监理有限公司财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。
三、关联交易的主要内容和定价政策
本公司向南京栖霞建设集团物资供销有限公司购买的建材主要为铝合金门窗、塑钢窗，向南京住宅产业产品展销中心购买的建材主要为涂料、外墙保温材料等。公司根据房地产项目开发进度及建设需要，在多方比较、保证质量的基础上，确定购买量，分期签订购货协议。定价原则为低于行业同类、同档次产品的市场平均价格。结算方式为根据购货协议约定预付部分价款，根据建设需要分期送货，货送现场后根据实际送货量结算货款。
南京东方建设监理有限公司通过南京市建筑工程交易中心向本公司的工程项目投标获取监理项目，中标后与本公司签订监理合同，为本公司提供工程监理服务。监理服务按国家收费标准的下限收费，并根据实际工程进度结算监理费。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京住宅产业产品展销中心与本公司建立了良好的合作关系，能够保证所供应的铝合金门窗、涂料等建材的质量，并且供货及时，售后服务便捷，本公司拟持续向其采购建材。
南京东方建设监理有限公司拥有很多高素质的工程技术人才，能够提供优质、高效的服务，从而保证公司的工程建设质量，该公司可以通过招投标持续为本公司提供工程监理服务。
以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、审议程序
经独立董事认可，此项关联交易提交公司第三届董事会第十八次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、干泳星女士、徐水炎先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。
公司独立董事刘志彪先生、安同良先生、王跃堂先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件目录
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
南京栖霞建设股份有限公司董事会
2007年3月28日
证券代码：600533 证券简称：栖霞建设 编号：临2007-11
南京栖霞建设股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
南京栖霞建设股份有限公司第三届监事会第六次会议通知于2007年3月15日发出，会议于2007年3月26日在南京市龙蟠路9号兴隆大厦21楼会议室召开，全部3名监事出席了会议。
会议审议并通过了以下议案：
一、2006年度监事会工作报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、2006年度财务决算报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、对公司2006年年度报告的书面审核意见
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
监事会保证公司2006年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
南京栖霞建设股份有限公司监事会
2007年3月28日