上市地点：上海证券交易所
股票简称：S 浙广厦
股票代码：600052
上市公司注册地址：浙江省东阳市吴宁西路21号
上市公司邮政编码：310013
信息披露义务人：广厦控股创业投资有限公司
信息披露义务人住所：杭州市玉古路166号
股权变动性质：增加
信息披露义务人联系电话：0571-87969988
签署日期：2007年3月8日
声 明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规编写本报告书；
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的浙江广厦股份有限公司的股份变动情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江广厦股份有限公司中拥有权益的股份。
3、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
4、由于本次权益变动是浙江广厦股份有限公司非公开发行股票及股权分置改革这一整体方案的一部分，因而本次权益变动需在前述整体方案获得浙江广厦股份有限公司股东大会及相关股东会议审议通过，并获得中国证监会及相关监管部门分别对相应事项的同意、核准或批准后方可进行。
5、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中，除非上下文另有所指，本报告中下列用语具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）信息披露义务人的股权关系及对上市公司控制关系框图
注：其他关联方指浙江广厦自应力水泥制管厂、浙江广厦第一建材有限公司。
（二）信息披露义务人主要股东之间的关系
楼明先生系楼忠福先生的长子；楼江跃先生系楼忠福先生的次子。
（三）信息披露义务人主要股东的基本情况
楼忠福先生，男，1954年出生，浙江人，大专文化，高级经济师、高级政工师，历任东阳三建公司总经理，曾荣获“全国优秀集体建筑企业家”、“中国经营大师”等称号，现任广厦控股董事长。
楼明先生，男，1973年出生，浙江人，硕士学历，高级经济师、工程师，曾获“中国经营管理大师”、“中国十大最受关注企业家”等荣誉称号，兼任中国中国企业家协会常务理事、浙江省慈善总会常务理事等职务，现任广厦控股总裁、广厦建设董事长。
楼江跃先生，男，1974年出生，浙江人，本科学历，经济师，曾先后任浙江广厦建筑集团投资部副经理、浙江广厦集团房地产开发有限公司副经理、董事长，现任广厦控股董事局副主席、广厦房开董事长、浙江广厦董事长。
三、信息披露义务人主要业务和最近三年的财务情况
广厦控股成立于2002年2月5日，是一家多元化的企业集团，以建筑和房地产为主导产业，同时向文化传媒、能源、金融、旅游、酒店、教育、医疗等领域拓展。广厦控股2003-2005年连续三年位居浙江省50强民营企业第一位和中国民营企业500强的第六位（2003年、2004年）和第五位（2005年）。
根据金华金辰会计师事务所有限公司金辰会审（2004）238号、出具金辰会审（2005）229号、金辰会审（2006）105号《审计报告》，广厦控股2003年度至2005年度简要资产负债表、损益表、现金流量表如下（单位：万元）：
资产负债简表
损益简表
现金流量简表
四、信息披露义务人最近五年的受处罚情况
收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
姓 名 国籍 长期居住地 职 务
楼忠福 中国 杭州市 董事长
汪功新 中国 杭州市 副董事长
楼 明 中国 杭州市 董事
楼江跃 中国 杭州市 董事
楼正文 中国 杭州市 董事
郭锦江 中国 杭州市 董事
刘佑成 中国 杭州市 董事
郑可集 中国 杭州市 执行总裁
华生田 中国 杭州市 副总裁
来连毛 中国 杭州市 副总裁
上述人员没有取得过其他国家或者地区的居留权。
六、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况
收购人不存在持有其他上市公司股份的情况。
第二节 本次持股变动的决定及目的
一、本次持股变动的目的
为了改善上市公司资产质量，提高盈利能力，增强核心竞争力，避免终止上市风险，同时也为了提高本公司及一致行动人的股权比例，巩固控股地位，本公司拟以持有的通和置业100%股权及南京投资35%股权认购上市公司定向发行的33,705万A股股份，放弃其余应得的8,153股股份，从而导致本次权益变动。本次权益变动不仅符合上市公司“苏浙沪地区房地产开发商”的发展战略定位，有利于完善上市公司的法人治理结构，还将推动上市公司股权分置改革的进行。
（一）有利于改善上市公司资产质量、提高盈利能力，避免终止上市风险
近两年来，上市公司由于计提长期投资减值准备，以及正在开发的房地产项目处于高投入期，从而造成巨额亏损。2005年度亏损18,393.13万元，2006年1-3季度累计亏损23,007.48万元，2006年度亏损已成定局。上市公司的房地产业务未来几年依然处于投入期，盈利状况不容乐观，如果不尽快采取措施，改变的目前状况，实现扭亏为盈，上市公司将面临退市风险。
本公司拟用于认购股份的房地产项目，未来几年盈利能力较强，弥补了上市公司盈利的“真空期”，使上市公司2007年扭亏为盈，从而避免可能的终止上市风险。因此，本次发行有利于改善上市公司资产质量、提高盈利能力，增强核心竞争力。
（二）提高本公司及一致行动人的持股比例
目前，本公司及实际控制人直接、间接持有上市公司的股份比例仅为19.92%，在全流通的背景下，很可能丧失在上市公司的控股地位。
本公司及实际控制人一直非常重视上市公司，作为本公司及实际控制人的核心企业，本公司及实际控制人为了上市公司倾注了大量心血，投入了大量人力、物力；而上市公司自设立以来，也一直在本公司及实际控制人的支持、协助下发展；若控股股东发生变更，将不利于上市公司发展。本公司与上市公司之间存在着深厚的“血缘”关系。因此，在全流通背景下，必须提高本公司及实际控制人的持股比例、巩固控股地位。通过本次收购，本公司及实际控制人持有上市公司的股份比例将提高至52.817%，在巩固控股地位的同时，也更好地发挥控股股东的作用，支持、协助上市公司发展。
（三）符合公司的发展战略定位
本公司除房地产业务外，还从事如餐饮旅游业、教育投资业等其他业务。这些业务的盈利能力较低，占用资金量大，降低了资金的使用效率；另外，本公司除在苏浙沪地区从事房地产开发业务外，在西部、西南地区也有正在开发的项目。上述房地产项目尚处于投入期，且受当地消费水平的限制，盈利能力不强。
鉴于上述情况，为了提高盈利能力，增强核心竞争力，本公司拟定了“重点开发苏浙沪地区房地产业务”的发展战略，逐步退出西部、西南地区的房地产开发市场，出售发展前景不明朗的子公司，集中资源开发房地产业务，将上市公司重新定位为地产蓝筹公司。本次交易的实施，不仅将提高本公司在苏浙沪地区房地产市场的竞争力，还将使这一发展战略规划更加清晰，将有利于本公司未来发展。
（四）减少同业竞争，完善上市公司法人治理结构
本公司全资控股的通和置业开发的“通和·戈雅公寓”项目、通和置业控股子公司杭州通和开发的“都市枫林”项目、另一控股子公司东方文化园开发的“南岸花城”项目均位于杭州市内，导致了上市公司与本公司之间存在实质性的同业竞争。由于上市公司实力有限，股本规模较小，加之资产负债较高等方面综合因素的限制，使得本公司一直无法整合与上市公司的房地产业务，导致同业竞争状况持续存在。
2006年5月《上市公司发行证券管理办法》的颁布，“向特定对象发行股票”这一方式为本公司及浙江广厦解决同业竞争状况提供了可行的途径。通过以资产认购股份的方式，本公司将逐步解决与上市公司之间的同业竞争问题，从而有利于上市公司进一步完善法人治理结构。
（五）推动上市公司股权分置改革
目前沪市未进行股权分置改革的A股上市公司不足90家，其中浙江未股改公司只剩5家，无论是上市公司，还是作为实际第一大股东的本公司，都倍感前所未有的压力。上市公司未股改的原因较复杂，主要存在以下困难：
1、上市公司股权结构比较复杂，募集法人股数量较大，占总股本的29.30%，占非流通股股份的62.11%，而这部分非流通股股东难以支付股改对价，股改对价只能依靠上市公司的第一大股东、本公司的控股子公司广厦建设支付；
2、广厦建设持有上市公司股权比例较低，直接、间接持有的股权比例仅为19.62%，如果采用送股方式支付股改对价，将影响第一大股东地位；
3、由于流通股股东存在较高的对价期望，而本公司及实际控股人的持股比例不可能满足流通股股东的高对价要求；
4、其他常规的对价支付方式，如现金支付对价、回购股份等，在上市公司目前开发的房地产项目较多，资金相对紧张的情况下，不宜采用上述方案。
因此，为了妥善解决上述困难，推动上市公司的股权分置改革，本次交易将作为股权分置改革方案的重要组成部分，以改善本公司资产质量及经营状况、提高上市公司盈利能力作为对价安排，更有利于保护中小投资者的权利，符合全体股东的利益。
二、本次持股变动中履行的相关程序及相关时间
2006年10月31日，本公司与浙江广厦签订了《定向增发资产收购合同》，2006年12月10日，本公司与浙江广厦就同一事项又签订了补充合同。
本次权益变动中已经履行的相关程序及尚需履行的相关程序如下：
（一）本公司履行的程序
本公司股东会于2006年10月30日召开股东会，审议了《定向增发资产收购合同》，批准本次权益变动。
（二）浙江广厦履行的程序
1、浙江广厦董事会于2006年12月15日召开第五届董事会第十次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易的议案》及与本次交易有关的其他议案。
2、浙江广厦2007年第一次临时股东大会审议通过了上述相关议案。
3、由于本次权益变动与浙江广厦股权分置改革捆绑进行，并互为前提，因此，本次权益变动仍须经过浙江广厦相关股东会议批准。2007年3月20日召开的浙江广厦股权分置改革相关股东会会议已审议通过。
（三）须经过中国证监会对本次权益变动的核准
1、本次交易所涉及的重大资产购买总额超过浙江广厦截至2005年12月31日经审计合并报表净资产的50%，按照中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号），属于重大资产购买行为，已经中国证监会核准同意。
2、本次交易所涉及浙江广厦非公开发行股票，尚须取得中国证监会对本次发行的核准。公司日前收到中国证券监督管理委员会签发《关于核准浙江广厦股份有限公司定向发行股票购买资产的通知》（证监公司字[2007]42号）。
3、本次权益变动实施后，本公司与一致行动人合计持有浙江广厦的股权比例变化将触发要约收购义务。根据中国证监会《收购办法》的有关规定以及浙江广厦2007年度第一次临时股东大会的决议情况，本次交易属于要约收购义务豁免事项。本次权益变动须获得中国证监会对要约收购豁免申请的批准。公司日前收到中国证券监督管理委员会签发《关于同意豁免广厦控股创业投资有限公司及其一致行动人收购浙江广厦股份有限公司的批复》（证监公司字[2007]43号）。
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露人认购公司非公开发行股票导致权益变动
信息披露义务人拟以所持有的通和置业100%股权、南京投资35%股权，以每股4.05元的价格认购上市公司定向发行的33,705万股股份，放弃其余应得的8,153股股份。
二、非公开发行的基本情况
1、发行对象
本次向特定对象发行股份的对象为广厦控股，符合《上市公司证券发行管理办法》非公开发行股份对象的规定。
2、发行股份的价格及定价依据、发行数量、限售期
本次向特定对象发行股份面值为每股1元人民币，发行价格为浙江广厦第五届董事会第九次会议审议《关于公司向特定对象发行股份收购资产暨重大关联交易的议案》前二十个交易日浙江广厦股票平均价的均价，即每股价格为4.05元人民币。
本次向特定对象发行股份数量为33,705万股，该等向特定对象发行股份在发行后36个月内不上市交易或转让。
3、本次发行完成后股本变化情况
本次发行完成后，上市公司总股本从48,363.35万股增加到82,068.35万股。同时考虑到本次发行是结合股权分置改革同时进行的，则发行前后股本变化情况如下：
4、支付条件与支付方式
信息披露义务人拟以所持有的通和置业100%股权、南京投资35%股权，以每股4.05元的价格认购上市公司定向发行的33,705万股股份，放弃其余应得的8,153股股份。
5、标的资产交易定价
标的资产已经具有证券从业资格评估机构浙江东方资产评估有限公司评估，以2006年8月31日为评估基准日，通和置业（包括杭州通和90%股权）100%股权的评估净值为1,045,686,721.38元；鉴于通和置业在2006年10月收购了杭州通和其余10%的股权，其评估值相应增加到1,074,385,575.88元，并以此作为本次交易的对价；南京投资35%股权的评估净值为322,999,938.67元，以此评估净值的90%，即290,699,944.81 元，作为本次收购该项股权的对价。本次交易金额合计为1,365,085,520.69 元。
6、本次发行构成关联交易
本次发行前，广厦建设直接持有浙江广厦17.87%的股份，是浙江广厦的第一大股东；广厦控股直接持有广厦建设85%的股权，是浙江广厦的间接第一大股东。因此，浙江广厦与广厦控股是关联方，本次发行购买资产构成关联交易。
7、本次交易构成上市公司重大资产购买行为
本次交易价格为136,508.55万元，而公司2005年度经审计的净资产值为141,838.92万元，交易价格为公司2005年度经审计的净资产值的96.24%，超过了公司2005年度经审计的净资产值的50%。根据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，本次交易属于上市公司重大资产购买行为。
8、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化
本次权益变动前，广厦建设是浙江广厦的第一大股东，广厦控股是浙江广厦间接第一大股东，楼忠福先生持有广厦控股80%的股权，是上市公司的实际控制人。本次权益变动后，广厦控股直接持有公司33,705万股股份，占总股本的41.07%，成为公司的控股股东；广厦建设持有公司8,642.445万股，占发行后股本总额的10.53%；广厦建设控股子公司合计持有公司848.4676万股股份，占发行后股本总额的1.03%；楼忠福先生持有公司143.7345万股流通股，占发行后股本总额的0.18%。由于广厦控股、广厦建设、广厦建设控股子公司等持有浙江广厦股份的关联方的实际控制人均为楼忠福先生，所以，楼忠福先生仍是浙江广厦的实际控制人。因此，本次发行未导致浙江广厦控制权发生变化。
第四节 交易标的
本次交易的标的资产为信息披露义务人持有的通和置业100%的股权和南京投资35%的股权。
一、交易标的的来源及历次交易变动情况
（一）通和置业设立及历次股权变动情况
1、通和置业成立
通和置业成立于2002年6月30日，经浙江省工商行政管理局核准注册，取得3300001008754号企业法人营业执照。公司注册资本3亿元，其中广厦控股创业投资有限公司出资15,000万元，占注册资本的50%，东阳市江南置业有限公司出资12,000万元，占注册资本的40%，浙江金科实业有限公司出资3,000万元，占注册资本的10%。“通和置业”下设杭州分公司，目前正在进行“通和·戈雅公寓”项目的开发。
2、此次收购前历次股权变动
（1）2004年9月15日，通和投资控股有限公司与上海城市房地产有限公司签署《股权转让协议》，上海城市房地产有限公司受让通和投资控股有限公司持有的通和置业35%的股权（出资额人民币壹亿零伍佰万元），受让价格为15,330万元；东阳市泰恒投资有限公司与金华市金威产权管理服务有限公司签署《股权转让协议》，金华市金威产权管理服务有限公司受让东阳市泰恒投资有限公司持有的通和置业5%的股权（出资额人民币壹仟伍佰万元），受让价格为2,070万元；通和投资控股有限公司与金华市金威产权管理服务有限公司签署《股权转让协议》，金华市金威产权管理服务有限公司受让通和投资控股有限公司持有的通和置业30%的股权（出资额人民币玖仟万元），受让价格为12,420万元。
（2）2004年12月21日，通和投资控股有限公司分别与浙江金科实业有限公司、上海邦联科技实业有限公司分别签署《股权转让协议》，浙江金科实业有限公司、上海邦联科技实业有限公司分别受让通和投资控股有限公司所持的通和置业10%、20%的股权（出资额人民币叁仟万元、陆仟万元），受让价格分别为3,500万元、7,000万元；上海城市房地产有限公司分别与上海富沃企业发展有限公司、上海邦联科技实业有限公司签署《股权转让协议》，上海富沃企业发展有限公司、上海邦联科技实业有限公司分别受让上海城市房地产有限公司所持有的通和置业5%、30%的股权（出资额人民币壹仟伍佰万元、玖仟万元），受让价格分别为1,750万元、10,500万元；深圳市恒信德威实业发展有限公司（由金华市金威产权管理服务有限公司迁址更名）与上海富沃企业发展有限公司签署《股权转让协议》，上海富沃企业发展有限公司受让深圳市恒信德威实业发展有限公司所持有的通和置业35%的股权（出资额人民币壹亿零伍佰万元），受让价格为12,250万元。
（3）2006年1月21日，上海邦联科技实业有限公司与广厦控股签署《股权转让协议》，广厦控股受让上海邦联科技实业有限公司所持有的通和置业50%的股权（出资额人民币壹亿伍仟万元），受让价格为18,900万元。
（4）2006年1月22日，上海富沃企业发展有限公司与东阳市江南置业有限公司签署《股权转让协议》，东阳市江南置业有限公司受让上海富沃企业发展有限公司所持有的通和置业40%的股权（出资额人民币壹亿贰仟万元），受让价格为14,000万元。
广厦控股受让通和置业股权的工商变更登记手续已经全部完成。截止本报告书出具日，广厦控股已经足额向江南置业支付了14,000万元股权转让款；广厦控股已经向上海邦联支付了14,700万元股权转让款，尚有4,200万元股权转让款未付。
3、为本次交易进行的通和置业股权及资产重组
为了本次交易，通和置业进行了如下股权及资产重组：
（1）通和置业的股权重组
为本次交易所进行的通和置业股权前，通和置业的股东及其出资比例为：广厦控股出资15,000万元，占注册资本的50%；江南置业出资12,000万元，占注册资本的40%；浙江金科实业有限公司（以下称“金科实业”）出资3,000万元，占注册资本的10%。
①2006年8月16日，金科实业与杭州通诚签署《股权转让协议》，金科实业将其持有的通和置业10%股权转让给杭州通诚，转让价格为3,660万元。同日，金科实业与杭州通诚签署《委托持股协议书》，该次股权转让暂不办理工商变更登记手续，暂由杭州通诚委托金科实业持有通和置业的股权。
②2006年10月12日，杭州通诚与广厦控股签署《股权转让协议》，广厦控股向杭州通诚受让其持有的通和置业10%股权，转让价格为4,020万元。
③2006年10月12日，江南置业与广厦控股签署《股权转让协议》，广厦控股向江南置业受让其持有的通和置业12,000万元股权，转让价格为14,000万元。
经过上述转让，广厦控股现持有通和置业100%股权，为通和置业的唯一股东。
（2）通和置业的资产重组
①通和置业购买杭州通和10%股权
为本次交易所进行的通和置业资产重组前，杭州通和的股东及出资比例如下：通和置业出资1,800万元，占注册资本的90%；金科实业出资200万元，占注册资本的10%。
Ⅰ、2006年9月26日，金科实业与杭州通诚签署《股权转让协议》，金科实业将其持有的杭州通和200万元股权以230万元的价格转让给杭州通诚。
Ⅱ、2006年10月12日，杭州通诚与通和置业签署《股权转让协议》，杭州通诚将其持有的杭州通和200万元股权以230万元的价格转让给通和置业。
经过上述转让，通和置业现持有杭州通和100%股权，为杭州通和的唯一股东。
②通和置业出售海盐通和房地产开发有限公司50%股权
海盐通和房地产开发有限公司系由通和置业、海盐华源建材有限公司、杭州青鸟实业投资有限公司共同出资组建的有限责任公司，注册资金3,000万元。其中通和置业出资1,500万元，占注册资金的50%；海盐华源建材有限公司出资600万元，占注册资金的20%；杭州青鸟实业投资有限公司出资900万元，占注册资金的30%。该公司主要从事位于嘉兴市海盐县的通和南岸琴园项目开发建设。
2006年8月16日，通和置业与杭州通诚签署《股权转让协议》，通和置业以1,500万元的对价将其持有的海盐通和的房地产开发有限公司的50%股权转让给杭州通诚。通和置业不再持有海盐通和的股权。
（二）南京投资设立及历次股权变动情况
1、南京投资设立情况说明
广厦（南京）房地产投资实业有限公司原由中国南京国际经济技术合作（集团）国际经济技术合作有限责任公司、广厦房地产开发集团有限公司、广厦控股创业投资有限公司投资设立，于2003年7月25日在南京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为3201021002448的《企业法人营业执照》。注册资本为5000万元，其中：中国南京国际经济技术合作（集团）国际经济技术合作有限责任公司出资2,550万元，占公司注册资本总额的51％；广厦房地产开发集团有限公司出资1,950万元，占公司注册资本总额的39％；广厦控股创业投资有限公司出资500万元，占公司注册资本总额的10％。
2、历次股权变动情况
(下转D67版)