注：收益法下采用的折现率为10%。

　　3、未来丰厚的净利润提升了标的资产的价值，大量预收帐款保证了净利润实现的可行性

　　根据测算，通和置业及其子公司开发的项目、南京投资开发的项目未来可实现的净利润见下表：

　　可见，“戈雅公寓”、“都市枫林”、“南岸花城”、“邓府巷”项目结算后，可实现销售收入92.58亿元，净利润20.89亿元，丰厚的净利润提升了标的资产的价值。

　　目前，“戈雅公寓”、“都市枫林”、“南岸花城”项目已经开始预售，“邓府巷”项目将于2007年底开始预售，预售情况见下表：

　　目前预售的楼款达21.02亿元，可产生净利润近4.6亿元。良好的销售情况、大量预收帐款保证了净利润实现的可行性。

　　根据房地产上市公司2005年度数据，2005年房地产开发行业销售收入在10亿元以上的上市公司的销售净利润率情况如下表：

　　单位：万元

　　资料来源：万德资讯

　　上述8家企业的平均销售利润率（扣除非经常性收益后）为11.81%，房地产开发行业上市公司的平均销售净利润率为10.26%。通和置业及其子公司开发的项目预测销售净利润率分别为都市枫林26.95%、南岸花城17.67%、戈雅公寓15.59%；南京投资（“邓府巷”项目）的预测销售净利润率为30.20%。通和置业及南京投资的项目销售净利润率均高于行业平均水平，从而进一步说明本次资产定价公平、合理。

　　（二）本次新增股票发行价格的公平合理性

　　1、以市场化方式确定发行价格

　　本次新股发行将以市场化方式确定发行价格。本次发行价格为截至2006年12月15日公司第五届董事会第十次会议决议公告前二十个交易日的股票交易均价的平均值4.05元。发行价格的确定方式充分反映了市场定价的原则，有利于保护股东的利益。

　　2、发行价格较高

　　本报告书公告前，上市公司的股价处于2005、2006年两年来最高水平，广厦控股以较高价格认购上市公司本次发行的新股，充分考虑了流通股股东的利益。

　　四、本次发行对本公司的影响

　　（一）本次交易对本公司业务的影响

　　1、本次交易完成后，本公司的主营业务将更加突出

　　目前，本公司涉足的行业除房地产业外，还从事如餐饮旅游业、教育投资业等其他业务，这些业务的盈利能力一般，且占用资金量大，降低了资金的使用效率；另外，上市公司从事的房地产业务除分布在苏浙沪地区外，在西部、西南地区也有正在开发的项目，西部、西南地区的房地产项目由于当地的消费水平不高，而开发成本与苏浙沪地区相当，甚至高于苏浙沪地区，因此，盈利能力并不强。本次交易完成后，本公司获得大量位于苏浙沪地区的优质的房地产经营性资产，房地产业务的规模和收入大幅提高，主业更加突出。

　　2、符合本公司的发展战略

　　根据对本公司各项业务的分析，为了提高盈利能力，增强核心竞争力，本公司拟定了“重点开发苏浙沪地区房地产项目”的发展战略，逐步退出西部、西南地区的房地产开发市场，出售个别发展前景不明朗的子公司，集中资源开发苏浙沪地区的房地产项目，定位为“苏浙沪地区房地产开发商”的地产蓝筹公司。本次向特定对象发行股票收购资产完成后，本公司在苏浙沪地区的房地产经营规模迅速扩大，不仅增强了本公司在苏浙沪地区房地产市场的竞争优势，也使浙江广厦这一发展战略规划更加清晰，将有利于上市公司未来持续稳定地发展。

　　（二）本次交易对上市公司财务状况的影响

　　本次交易完成后，浙江广厦房地产业务的规模明显扩大。根据经审计的备考合并财务报告，假设本次交易在2005年1月1日前完成，则截止2005年12月31日，浙江广厦的总资产由购买前的51.24亿元增加到购买后的79.52亿元，资产规模扩大了55.19%，净资产由购买前的14.18亿元增加到购买后的15.86亿元，净资产规模增加了11.83%。

　　单位：万元

　　注：1、浙江广厦财务数据取自浙江广厦2005年年报；

　　2、备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。

　　对房地产企业来说，资本实力的强弱将在很大程度上决定其房地产业务的规模和发展水平，因此此次资本实力的增强将更加有利于公司提高在房地产业务上的综合能力。

　　（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，浙江广厦的盈利能力大幅提升。根据浙江天健出具的浙江广厦2007年度盈利预测报告，通和置业2007年将为本公司提供主营业务收入24.77亿元，占本公司主营业务收入的78.52%，提供主营业务利润6.76亿元，占本公司主营业务利润的78.32%，提供净利润3.76亿元，占本公司净利润200.18%。本次交易完成后，在股本规模扩张的情况下，2007年度预计每股收益仍将达到0.22元。

　　可见，上市公司购买通和置业后，2007年度将可扭亏为盈，避免股票终止上市交易的危机。

　　本次交易完成后，浙江广厦2007年的盈利预测如下：

　　单位：万元

　　注：1、财务数据取自浙江广厦模拟盈利预测审核报告、通和置业盈利预测审核报告、南京投资盈利预测审核报告；

　　2、计算每股收益时，考虑了本次新股发行，本次发行后浙江广厦总股本扩大为82,068.3492万股。

　　另一购买的资产南京投资35%股权，虽然在2007年度未产生效益，但根据项目进度，该公司将于2008年度进入结算期，2008、2009年度将为上市公司带来超过3亿元的净利润。

　　另外，广厦控股承诺，本次发行后，在上市公司内部产权、股本结构不变的情况下，上市公司：

　　① 2007年每股收益不低于0.22元；

　　② 2008年每股收益不低于0.4元；

　　③ 2009年每股收益不低于0.4元；

　　若不能实现业绩承诺的目标，则广厦控股将用现金补足差额利润。

　　控股股东的承诺使浙江广厦的利润更有保证。因此，本次交易完成后，浙江广厦未来盈利能力将显著提高，有利于浙江广厦市场提升形象、回报股东，有利于浙江广厦全体股东的利益。

　　（四）本次交易对上市公司现金流量的影响

　　本次交易完成后，所收购资产———通和置业和南京投资根据项目进度将陆续进入预售期和结算期，将为本公司带来大量经营性现金流。

　　（五）本次交易完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况

　　1、关联方关系

　　（1）存在控制关系的关联方

　　（2）不存在控制关系的关联方

　　2、控股股东关于关联交易的承诺

　　本次发行完成后，对于控股股东及其关联人与本公司可能发生的关联交易，控股股东已经承诺：

　　“本公司及所属控股子公司与浙江广厦之间将尽可能地避免或减少关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规则以及浙江广厦章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批手续，保证不通过关联交易损害浙江广厦及其他股东的合法权益。”

　　（六）本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联人的同业竞争情况

　　广厦控股与本公司的联营公司———广厦房开在杭州开发的“绿洲花园”、“檀香园”等项目，与本公司构成某种程度上的同业竞争关系。

　　本次交易完成后，广厦控股将在法律、法规、规范性文件及《公司章程》所规定的框架内，利用其实际控制之地位，直接或间接行使股东权利，促使浙江广厦及广厦控股下属子公司未来住宅地产的开发和销售方面划分业务范围、妥善解决现有项目的同业竞争问题。

　　（七）本次发行完成后，控股股东及其关联人资金占用或担保情况

　　本次发行完成后的关联方资金占用情况如下：

　　1、资产通和置业存在的关联方欠款

　　截至2006年8月31日，通和置业存在的关联方借款如下所示：

　　单位：元

　　截至本报告书出具日：

　　A、广厦控股、广厦建设和通和投资控股有限公司已归还上述借款；

　　B、浙江龙翔大厦有限公司已归还7000万元借款，余款将在股权分置改革相关股东会议召开前归还。

　　2、南京投资存在的关联方欠款

　　截至2006年8月31日，南京投资存在的关联方借款如下所示：

　　单位：元

　　截至本报告书出具日，上述款项已全部归还。

　　3、关联担保

　　截至2006年8月31日，广厦建设及其关联方为本公司及其本公司的控股子公司提供的担保余额为64,160万元，本公司及本公司的控股子公司为广厦建设及其关联方提供的担保余额为33,130万元。（详见本报告“第四章第九部分”）

　　浙江广厦2006年4月7日第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司对外担保的议案》，同意本公司及本公司控股子公司与广厦控股及其子公司进行融资互保，总额为4.5亿元，期限一年；并在2006年5月16日第一次临时股东大会审议通过上述议案（关联股东做了回避表决）。

　　因此，上述互保金额在董事会授权范围内，且广厦建设及其关联方为本公司及其本公司的控股子公司提供的担保金额远大于本公司及本公司的控股子公司为广厦建设及其关联方提供的担保金额。

　　在互保期间，本公司将严格遵守相关的法规和制度，在必要的融资范围内提供互保，减少互保实际金额，以减少上市公司的风险。

　　本次发行完成后，不存在本公司新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　（八）本次增持完成后，公司负债结构的合理性分析

　　本次交易完成后，浙江广厦的资产负债率将随着资产规模的扩大而略有提高。根据经审计的备考合并财务报告，假设本次交易在2005年1月1日前完成，则截止2005年12月31日，浙江广厦的总资产由购买前的51.24亿元增加到购买后的79.52亿元，资产规模扩大了55.19%，资产负债率由购买前的70.15%提高到购买后的79.24%，提高了12.96%，低于资产规模的扩张速率。

　　收购后负债总额的变化主要由预收帐款及长期借款引起。预收帐款增加主要由于通和置业开发的房地产项目处于预售期，楼盘销售情况良好，随着未来几年这些房地产项目陆续进入结算期，预收帐款将逐结转为主营业务收入，预收帐款余额将逐渐减少；长期负债增加是由于通和置业房地产开发借入资金，其中2007年到期的有4.25亿元，2008年到期的有3.6亿元，2009年到期的有1.98亿元，基本与项目开发进度匹配。

　　本次发行完成后，上市公司的短期偿债能力有所增加，流动比率及速动比率由收购前的1.08及0.17倍提高到收购后的1.29及0.30倍，分别提高了19.31%及75.56%，说明收购后资产流动性有所增强。

　　注：1、浙江广厦财务数据取自浙江广厦2005年年报；

　　2、备考合并数据取自备考合并审计报告（未考虑评估增值因素）。

　　因此，本次发行完成后，本公司的资产负债率虽然比收购前略有提高，但整体而言，负债结构依然合理，比较符合公司的实际情况，且本公司的短期偿债能力也有所增强。

　　五、同一股东控制下公司房地产业务前后亏损的原因说明

　　1、本公司2005年、2006年年报亏损主要是计提减值准备所造成。

　　2005年年度，公司投资的金信信托存在被托管的风险，根据谨慎性原则，公司对该笔投资计提了减值准备，同时考虑到通和控股是金信信托的大股东，两者间具有高度关联性，两者互保金额也较大，同样出于谨慎性原则，公司对该笔投资也计提了减值准备，上述两项减值准备共计15,769.38万元（金信股份1亿元，通和控股5,769.38万元）。

　　2006年， 金信信托已经被托管，通和控股也审计报告显示资不抵债，政府也组织了专门小组，处理通和控股的相关事务，鉴于上述情况，公司拟对该笔投资全额计提减值准备，计15,109.81万元。

　　单位：万元

　　2、公司房地产业务近年持续盈利

　　本公司自2002年由建筑业转入房地产业后，已先后开发了重庆广厦经典、翠湖龙庭，南京四季经典、四季阳光，杭州西湖时代广场，现正在开发广厦天都城香榭花园和爱丽山庄、重庆广厦城、西安的凤凰新城和水岸东方、南京的邓府巷等项目。房地产业已成为公司的主要经营收入及利润来源。

　　房地产行业每年确认的的收入与利润具体如下：

　　单位：万元

　　3、公司目前开发的房地产项目周期较长，项目前期产生的利润不足抵补计提减值准备金额

　　由于目前公司开发的楼盘除南京邓府巷项目外，重庆广厦城、杭州天都城、西安水岸东方都是大楼盘，项目开发周期较长、前期配套投入大，因此前期的盈利水平较低；此外，重庆、西安等西部城市消费水平和房地产价格相对较低，也限制了公司的盈利水平；南京邓府巷项目尚未开盘，上述多种因素导致公司虽然房产项目盈利，却不能弥补计提减值准备带来的亏损。

　　随着公司各房地产项目前期投入的完成，各项目的利润将逐步体现，公司的业绩也将稳步增长；同时，公司将进一步优化房地产项目的选择，均衡各房产项目的开发周期，加强对投资项目的管理，以避免公司业绩波动。

　　第五章 新会计制度对盈利预测的影响

　　1、根据财政部财会[2006]3号文关于印发《企业会计准则第1号－存货》等 38项具体准则的通知，本公司2007年将执行新《企业会计准则》。因实施新《企业会计准则》而对公司2005、2006年会计报表追溯调整将对2005年实际发生数、2006年度产生如下影响（单位：万元）：

　　2、2007年度预测数根据现行《企业会计准则》有关规定将对2007年度预测数产生如下影响（单位万元）：

　　备查文件

　　浙江广厦第五届董事会第十次会议（2006年12月15日）决议

　　浙江广厦第五届监事会第七次会议（2006年12月15日）决议

　　浙江广厦独立董事就本次购买及重大关联交易所出具的独立董事意见

　　浙江广厦与广厦控股签订的《定向增发资产收购合同》及其补充合同

　　浙江广厦2007年度第一次临时股东大会（2007年1月4日）决议

　　浙江东方资产评估有限公司出具的《杭州通和房地产开发有限公司资产评估报告》（浙东评报字[2006]第141号）

　　浙江东方资产评估有限公司出具的《通和置业投资有限公司资产评估报告》（浙东评报字[2006]第142号）

　　浙江东方资产评估有限公司出具的《杭州东方文化园景观房产开发有限公司资产评估报告》（浙东评报字[2006]第143号）

　　浙江东方资产评估有限公司出具的《广厦（南京）房地产投资实业有限公司资产评估报告》（浙东评报字[2006]第146号）

　　浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《通和置业投资有限公司审计报告（2003年1月1日至2006年8月31日）》（东方中汇会专[2006]2349号）

　　浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《通和置业投资有限公司盈利预测审核报告》（东方中汇会专[2006]2350号）

　　浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具的《关于资产评估报告有关事项的专项说明》

　　浙江天健会计师事务所出具的《广厦（南京）房地产投资实业有限公司审计报告》（浙天会审[2006]第1718号）

　　浙江天健会计师事务所出具的《关于浙江广厦股份有限公司2005年度审计报告强调事项段的说明》（浙天会[2006]第209号）

　　浙江天健会计师事务所出具的《广厦（南京）房地产投资实业有限公司盈利预测审核报告》（浙天会审[2006]第1729号）

　　浙江天健会计师事务所出具的《浙江广厦股份有限公司备考会计报表审计报告》（浙天会审[2006]第1727号）

　　浙江天健会计师事务所出具的《浙江广厦股份有限公司盈利预测审核报告》（浙天会审[2006]第1728号）

　　浙江天健会计师事务所出具的《浙江广厦教育发展有限公司2006年1-8月审计报告》（浙天会审[2006]第1701号）

　　浙江天健会计师事务所出具的《关于浙江广厦股份有限公司盈利预测及其风险的补充说明》（浙天会[2007]第16号）

　　浙江勤信资产评估有限公司出具的《浙江广厦教育发展有限公司资产评估报告书》（浙勤评报字[2006]第80号）

　　浙江天册律师事务所就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所出具的法律意见书（TCYJS2006H174号）

　　浙江天册律师事务所就关于浙江广厦股份有限公司同业竞争事项所出具的核查意见（TCYJS2007H012号）

　　方正证券有限责任公司《关于浙江广厦股份有限公司重大资产购买暨重大关联交易之独立财务顾问报告》

　　方正证券有限责任公司《关于浙江广厦股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易之补充独立财务顾问报告》

　　方正证券有限责任公司《关于浙江广厦股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大关联交易之关于同业竞争的核查意见》

　　法律顾问、审计机构、评估机构、独立财务顾问声明

　　持续持股承诺函

　　消除同业竞争的承诺函

　　查阅方式

　　1、浙江广厦股份有限公司

　　联系地址：杭州市玉古路166号

　　电话：0571-87969988-1221

　　传真：0571-85125355

　　联系人：张霞

　　2、方正证券有限责任公司

　　办公地址：复兴门外大街A2号中化大厦610室

　　电话：010-68567378

　　传真：010-68567398

　　联系人：张利

　　3、指定信息披露报刊

　　《中国证券报》、《上海证券报》

　　4、指定信息披露网址

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　　二零零七年三月八日                         二零零七年三月八日