重要内容提示：
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况：
新疆独山子天利高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）2006年度股东大会于2007年3月29日上午10：00在公司办公楼七楼会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托人共5人，代表股份166,103,978股，均为有限售条件流通股股份，占公司总股本的52.35%，大会由董事长付德新主持，公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、提案审议情况：
出席本次会议的股东和股东授权委托人对会议提案逐项进行了审议，并以记名投票方式表决通过以下事项：
（一）审议通过了《2006年度董事会工作报告》
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（二）审议通过了《2006年度监事会工作报告》
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（三）审议通过了《2006年度财务决算报告和2007年财务预算报告》
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（四）审议通过了《关于公司2006年度利润分配方案》
经北京五洲联合会计师事务所审计，本公司（母公司）2006年实现净利润12,544,788.43元。按照《公司法》和《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积金1,254,478.84元，减去公司股改回购减少款6,550,357.20元，加上年初未分配利润34,559,245.47元，本年度可供股东分配利润为39,299,197.86元。因公司7万吨/年己二酸、硝酸及制氢、5万吨/年醇酮和天然气管道等项目的建设需要充足的资金支持，为保证项目的顺利建设，早日产生效益，从公司及股东的长远利益出发，结合公司的业务发展计划，公司2006年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，把2006年度可供股东分配利润39,299,197.86元结转至下一年度。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（五）审议通过了《2006年年度报告正文及摘要》
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（六）审议通过了《关于续聘会计师事务所并确定其报酬的议案》
公司续聘北京五洲联合会计师事务所（原名天津五洲联合会计师事务所）为公司2007年度财务审计机构，聘期一年。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
关于报酬事项，商定2006年度审计费33万元人民币，专项报告费7万元人民币。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（七）审议通过了《关于公司2007年日常关联交易的议案》
公司结合以前年度实际发生的关联交易情况，同时对公司2007年的经营环境的总体分析之后，对公司2007年日常关联交易进行预计：
（1）公司与新疆独山子天利实业总公司日常关联交易总额预计不超过100万元。
同意票数81,459,807股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东新疆独山子天利实业总公司回避表决。
（2）公司与新疆独山子石油化工总厂日常关联交易总额预计不超过7890万元。
同意票数100,039,896股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。关联股东新疆维吾尔自治区石油管理局回避表决。
（3公司与阿拉山口天利高新工贸有限责任公司日常关联交易总额预计不超过2000万元。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（4）公司与新疆鑫奥国际贸易有限公司日常关联交易总额预计不超过6400万元。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（5）公司与新疆天北能源有限责任公司日常关联交易总额预计不超过1000万元。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（6）公司与上海星科实业有限公司日常关联交易总额预计不超过2900万元。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（八）审议通过了《关于2007年银行贷款额度及授权办理有关贷款事宜的议案》
根据公司项目建设和生产经营的需要，预计公司在2007年需向银行申请最高额度不超过21亿元（包括借新还旧）的贷款，公司将根据项目建设的进展情况及在金融机构的融资需求，并综合考虑各银行贷款期限和利率等信贷条件，进行比选择优。在办理具体贷款业务时，授权董事长代表公司在上述贷款额度内签署相关法律文件（授权期限一年）。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（九）审议通过了《关于公司为参控股公司贷款提供担保的议案》
1、为确保公司的控股子公司新疆天虹实业有限公司为配合大石化项目而投资建设的“花苑酒店”项目能够顺利建成开业，公司决定在8000万元额度内为该公司贷款提供抵押担保或保证担保，授权公司经理层在限定的额度内办理具体相关事宜。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
2、新疆鑫奥国际贸易有限公司经营情况良好，有能力偿还到期债务，对其担保不会损害公司的利益，且公司可借助其贸易网络平台销售公司产品，公司同意在1000万元额度内为新疆鑫奥国际贸易有限公司办理担保相关事宜。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（十）审议通过了《关于增加公司经营范围的议案》
根据道路运输对危险化学品的有关规定及公司实际经营需要，对公司经营范围增加“甲基叔丁基醚、石油液化气、2-丁酮、2-丁醇的生产、储运和销售”，增加的具体内容和名称以自治区工商局最后核准为准。授权公司经理层办理具体相关事宜。
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
（十一）审议通过了《关于以添加剂资产进行招商引资的议案》
同意票数166,103,978股，占出席股东有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。
三、律师对本次股东大会的法律意见
本次大会由天阳律师事务所王新元律师参加见证并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司二○○六年度股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次股东大会议案的表决程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、备查文件
（一）新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年度股东大会会议记录、决议；
（二）天阳律师事务所关于2006年度股东大会的法律意见书。
特此公告。
新疆独山子天利高新技术股份有限公司
二OO七年三月二十九日
证券代码：600339 股票简称：天利高新 编号：临2007-006
新疆独山子天利高新技术股份有限公司2006年度股东大会决议公告