中国国际贸易中心股份有限公司
三届四次董事会会议决议公告
暨召开公司2006年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际贸易中心股份有限公司(“公司”)三届四次董事会会议的通知于2007年1月25日以传真方式发出，并于2006年3月29日在北京国贸中心国贸行政楼召开，洪敬南董事长主持了本次会议。本次会议应出席董事12名，实际出席11名，黄小抗董事因工作原因未能出席会议，书面委托洪敬南董事长代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议及决议的事项合法有效。公司监事赵博雅先生和段超先生列席会议。会议就以下事项作出决议如下：
一、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年度工作总结暨2007年度工作安排；
二、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年度董事会工作报告；
三、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年度财务决算；
四、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年度利润分配预案：
经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2006年公司实现净利润人民币241,190,411元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金人民币24,119,041元，加2006年年初未分配利润人民币613,833,722元，减去已支付的2005年度现金股利人民币160,000,000元，本年度可供股东分配利润人民币670,905,092元。董事会决议2006年度利润分配预案：2006年度公司向全体股东分配利润人民币120,873,904元，以公司2006年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.2元（含税），剩余的未分配利润转入以后分配。本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司股东大会审议表决。
五、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年年度报告及其摘要；
六、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过支付普华永道中天会计师事务所有限公司2006年度审计报酬及续聘其对公司进行2007年中期及年度审计的议案（关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2007年度审计的议案已获得独立董事的事前认可）；
董事会同意向普华永道中天会计师事务所有限公司支付2006年度审计报酬人民币668,200元，并同意续聘其对公司进行2007年中期及年度审计。关于续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2007年度审计的议案需提交公司股东大会审议表决。
七、审议国贸建设（香港）有限公司租赁公司所属国贸商城精品区的关联交易事项的议案；
会议应出席非关联董事4人，实际出席4人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。分别以4票同意、0票反对，0票弃权审议通过下述议案（该项议案已获得独立董事的事前认可）：
同意将公司所属国贸商城精品区相应面积的租区继续提供给国贸建设（香港）有限公司使用，由其负责在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店，销售国际知名品牌的商品，从而为国贸商城引进更多的国际知名品牌，保持国贸商城的高档地位。同意公司就此与国贸建设（香港）有限公司继续签订《国贸商城租约》。国贸建设（香港）有限公司每开设一家国际知名品牌专营店需就相应铺位与公司签订一份《国贸商城租约》，租金价格及租约中的其他条款按照市场原则确定。年度内，公司将根据国贸建设（香港）有限公司开设国际知名品牌专营店的数量，与其签订相应数量的《国贸商城租约》。
八、以12票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开公司2006年度股东大会的议案：
董事会决定于2007年5月11日上午9:30在北京国贸中心国贸行政楼四层多功能厅召开公司2006年度股东大会。会议有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2007年5月11日上午9:30
（二）会议地点：北京建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼四层多功能厅
（三）会议议程：
1、审议公司2006年年度报告；
2、审议公司2006年度董事会工作报告；
3、审议公司2006年度监事会工作报告；
4、审议公司2006年度财务决算；
5、审议公司2006年度利润分配预案；
6、审议续聘普华永道中天会计师事务所有限公司对公司进行2007年度审计。
上述各项议程内容请详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及2007年3月31日的《中国证券报》和《上海证券报》。
（四）、参加会议人员
1、截止2007年4月27日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,或委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、本公司聘任的会计师事务所及律师事务所。
（五）、会议登记办法
1、登记手续
出席会议的个人股东应持本人身份证、持股凭证,代理人出席还应持有授权委托书(格式附后)、本人身份证及授权人股东帐户卡。法人股东应持有持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者本人身份证。
出席会议者可在登记时间内亲自或委托代理人在会议登记地点进行登记,也可以于2007年5月10日以前将回执(格式附后)传真或邮寄至登记地点。
2、登记时间
2007年5月8日- 10日,上午9：00-11：30,下午2：00-4：30。
3、登记地点
北京建国门外大街一号国贸中心国贸行政楼七层
邮政编码：100004
电话：010-65051039 传真：010-65053862
联系人：肖文胜
(六)、 注意事项
会议预期半天,与会者食宿及交通费自理。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会
2007年3月29日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人/本单位出席中国国际贸易中心股份有限公司2006年度股东大会,并代表本人/本单位依照以下指示对下列议案投票。
委托人姓名：
委托人身份证号或营业执照号：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人姓名：
受托人身份证号：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止。
委托人签名(或盖章)：
2007年 月 日
附注：
1、 请在相应栏内以“∨” 表示投票意向。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
回 执
截至2007年 月 日,本人/本单位持有中国国际贸易中心股份有限公司股票共计 股,将参加公司2006年度股东大会。
股东帐户： 持有股数：
出席人姓名： 股东签名(盖章)：
2007年 月 日
证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2007-003
中国国际贸易中心股份有限公司
三届四次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国国际贸易中心股份有限公司(以下简称“公司”)三届四次监事会会议的通知于2007年1月25日以传真方式发出，并于2006年3月29日在北京国贸中心国贸行政楼召开。本次会议应出席监事3名，实际出席2名，雷孟成监事因工作原因未能出席会议，书面委托赵博雅监事代为出席并行使表决权。会议出席人数符合《公司法》和《公司章程》规定，会议所做决议有效。会议就以下事项作出决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年度监事会工作报告；
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年度财务决算报告；
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年年度报告及其摘要；
监事会认为：公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2006年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与公司2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过公司2006年度利润分配预案。
监事会对公司其它各项活动进行了认真监督和检查，认为：
一、公司日常经营管理活动以及重大投资决策的制定、实施，能够严格依照有关法律、法规和规范性要求执行，决策程序符合相关法律、法规的规定。公司积极采取多种措施，建立了比较完善的内控制度，公司董事和高级管理人员执行公司职务时没有出现违反法律、法规及《公司章程》的行为，也未出现损害公司利益的行为。
二、公司2006年度财务会计报告经普华永道中天会计师事务所有限公司审计后，出具了无保留意见的审计报告，监事会认为该报告真实、客观、公正的反映了公司财务状况和经营结果。
三、报告期内，公司无募集资金使用情况及收购、出售资产交易行为。
四、报告期内，公司关联交易公平，没有损害公司利益以及其他非关联股东的权益。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
监事会
2007年3月29日
证券代码：600007 股票简称：中国国贸 编号：临2007-004
中国国际贸易中心股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体非关联董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
（一）、关联交易主要内容
董事会同意将公司所属国贸商城精品区相应面积的租区继续提供给国贸建设（香港）有限公司使用，由其负责在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店，销售国际知名品牌的商品，从而为国贸商城引进更多的国际知名品牌，保持国贸商城的高档地位。同意公司就此与国贸建设（香港）有限公司继续签订《国贸商城租约》，国贸建设（香港）有限公司每开设一家国际知名品牌专营店需就相应铺位与公司签订一份《国贸商城租约》，租金价格及租约中的其他条款按照市场原则确定。年度内，公司将根据国贸建设（香港）有限公司开设国际知名品牌专营店的数量，与其签订相应数量的《国贸商城租约》。
（二）、关联关系
国贸建设（香港）有限公司是中国国际贸易中心有限公司的全资子公司，中国国际贸易中心有限公司是公司的控股股东，拥有公司80.14%的股份，因此，国贸建设（香港）有限公司是公司的关联方，上述交易构成关联交易。
（三）、董事会表决情况
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会会议审议有关关联交易事项时，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。公司全体无关联关系的董事出席了董事会会议，审议并通过了该关联交易事项。
二、关联方介绍
国贸建设（香港）有限公司与公司同为中国国际贸易中心有限公司的子公司，是公司的关联方。
1997年11月12日，经原对外贸易经济合作部批准，中国国际贸易中心有限公司出资在香港设立国贸建设（香港）有限公司。经国家工商行政管理局核准，国贸建设（香港）有限公司的经营范围为：承包经营中国国际贸易中心股份有限公司所属国贸商城精品区(服装、服饰、鞋帽、箱包、办公用品、工艺饰品、食品、玻璃器皿)。
三、关联交易标的基本情况
国贸商城精品区是公司所属国贸商城的一部分，划分为面积大小不同的铺位，主要面向国际知名品牌的出租,其目的是突出商城精品区高档形象，保持国贸商城高档地位。根据国贸建设（香港）有限公司与国际知名品牌签订的相关协议约定，国贸建设（香港）有限公司仅限于在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店，销售国际知名品牌的商品，为此，国贸建设（香港）有限公司与公司继续签订《国贸商城租约》，租用国贸商城精品区内的铺位，并按《国贸商城租约》的约定方式向公司支付租金。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）、合同主要内容
国贸建设（香港）有限公司在国贸商城精品区内每开设一家国际知名品牌专营店，需与公司签订一份《国贸商城租约》。每份租约约定的铺位位置、租期、租金价格均不同，租金按约定支付。租约签订时，国贸建设（香港）有限公司需向公司支付金额相当于三个月租金的押金，作为其履行租约的担保。
（二）、定价政策
上述交易均按照市场原则确定租金价格。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
鉴于国贸建设（香港）有限公司与国际知名品牌签订的相关协议约定，仅限于在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店，销售国际知名品牌的商品。同时，国贸建设（香港）有限公司在国贸商城精品区内开设国际知名品牌专营店可以提升国贸商城的高档形象，符合公司利益。因此，本次关联交易是必要的。本次关联交易价格按照市场行情确定，定价合理、公平，对上市公司利益没有损害。
六、独立董事意见
公司独立董事刘菱辉先生、佟常印先生、邢炜女士和张祖同先生认为，本次关联交易符合法定批准程序，定价公平合理，没有损害公司及其他非关联股东利益，同意本次关联交易事项。
特此公告。
中国国际贸易中心股份有限公司
董事会
2007年3月29日
中国国际贸易中心股份有限公司独立董事
关于日常关联交易事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为中国国际贸易中心股份有限公司的独立董事，现就公司与国贸建设（香港）有限公司关于国贸建设（香港）有限公司继续承包经营公司所属国贸商城精品区事宜所涉关联交易事项发表如下意见：
本次关于国贸建设（香港）有限公司继续承包经营公司所属国贸商城精品区事宜的批准符合法定程序，本次交易遵循了平等、有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。同意本次关联交易事项。
独立董事签署： 刘菱辉 佟常印 邢炜 张祖同
2007年3月29日