2006年度报告摘要

　　§1 重要提示

　　1.1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。

　　1.2、本次董事会会议应出席董事12名，实际出席11名，董事黄小抗先生因工作原因未能出席会议，书面委托董事长洪敬南先生代为出席并行使表决权。

　　1.3、公司负责人、董事长洪敬南先生，主管会计工作负责人及会计机构负责人、副总经理梁师麟先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 上市公司基本情况简介

　　2.1 基本情况简介

　　2.2 联系人和联系方式

　　§3 会计数据和财务指标摘要

　　3.1 主要会计数据

　　单位:元 币种:人民币

　　3.2 主要财务指标

　　单位:元 币种:人民币

　　注*：2006年的相关指标是以公司完成2006年1.5亿美元长期负债非公开发行股票后新的总股本为计算基础。

　　非经常性损益项目

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　3.3 国内外会计准则差异

　　□适用√不适用

　　§4 股本变动及股东情况

　　4.1 股份变动情况表

　　2006年10月26日，经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准，同意公司向控股股东中国国际贸易中心有限公司（以下简称“国贸有限公司”）就1.5亿美元长期负债资本化事项进行非公开发行股票的方案。公司本次向国贸有限公司非公开发行股票207,282,534股。公司股份总数由800,000,000股变为1,007,282,534股。其中，有限售条件股份数为807,282,534股，无限售条件股份数为200,000,000股。

　　4.2 股东数量和持股情况

　　单位:股

　　4.3控股股东及实际控制人情况介绍

　　4.3.1控股股东及实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　4.3.2控股股东及实际控制人具体情况介绍

　　（1）控股股东情况

　　公司名称：中国国际贸易中心有限公司

　　法人代表：孙广相

　　注册资本：2.4亿美元

　　成立日期：1985年2月12日

　　主要经营业务或管理活动：写字楼及楼宇管理服务、宾馆、公寓及配套的餐饮、宴会、会议、展览、展销、商场（含出租）、幼儿园、商务中心、汽车综合服务、收费停车场、文体娱乐设施及相关服务；提供对外经贸信息和咨询服务；利用本中心广告牌发布广告。

　　（2）公司控股股东的实际控制人情况

　　公司名称：中国世贸投资有限公司

　　法定代表人：孙广相

　　注册资本：378,265.18万元人民币

　　成立日期：2003年3月17日

　　经营范围：实业项目的投资；资产受托管理；物业管理；会议服务；承办国内展览；投资、酒店管理、企业管理和其他经济信息的咨询；市场调查、市场研究；网络技术开发、技术交流、技术服务、技术培训。

　　公司名称：嘉里兴业有限公司

　　董事长： 郭孔丞

　　注册资本：1,000.1万元港币

　　成立日期：1984年5月4日

　　主要经营业务或管理活动：投资控股

　　股权结构： 香格里拉（亚洲）有限公司的间接控股子公司

　　4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　§5 董事、监事和高级管理人员

　　5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

　　单位:股 币种:人民币

　　*监事段超先生在公司控股子公司国贸物业酒店管理有限公司领薪。

　　§6 董事会报告

　　6.1 管理层讨论与分析

　　（一）公司经营情况的回顾

　　1、报告期内总体经营情况

　　公司主要从事商务服务设施的投资、经营和管理，包括高档甲级写字楼、高档涉外公寓、商场等设施的出租及管理，大型展览及配套服务、停车设施服务等。

　　2006年是中国加入世贸组织后过渡期最后一年，中国经济继续保持较快、健康的增长以及服务领域的全面开放，为高档物业提供了良好的外部发展环境。有利的宏观经济形势以及国贸独特的品牌优势、一流的服务和管理，使公司的各项经营业务均取得较好成绩。报告期内，公司实现主营业务收入人民币817,334,000元，比上年增长5.03%；实现主营业务利润人民币483,523,431元，比上年增长7.68 %；实现净利润人民币241,190,411元，比上年减少2.22 %，减少的原因主要是向国贸有限公司支付1.5亿美元资金占用费人民币58,385,857元；若剔除该项因素的影响，实现净利润人民币280,308,935元，比上年增长13.63 %。

　　按照年初的工作部署，公司各经营部门继续加大实施国贸品牌战略的力度，进一步调整客户结构，尽可能留住并吸引有影响力的优质客户，在稳定收入来源的同时，增强了国贸的品牌影响力。国贸写字楼部在出租率、租金名列北京同行业前茅的基础上，有计划并适时地调整客户结构。一方面努力留住有扩租潜力的优质客户，设法满足其扩租要求，另一方面积极吸引实力雄厚的跨国公司入驻。为全面提高客户服务管理水平，国贸写字楼部不断加强与客户密切联系，听取客户对销售、清洁、保养、保安等配套服务方面的意见，努力提高服务满意度；为保障写字楼硬件设施的先进性，公司还对写字楼公共区域进行了翻新改造，以保持写字楼硬件设施的国际化水准，从硬件设施和客户服务方面为客户提供一流服务。

　　国贸商城部根据发展规划，2006年度工作重点相应确定为“优化品牌，提高品质，创造个性，保持领先地位”，在保持现有高端品牌客户基础上，年内新引进近20家客户均为较知名的国际品牌。客户结构的进一步调整，不仅提高了商城相关区域的商业水准，而且使消费者更能感受到其内在的品牌气息。在出租率保持较高情况下，充分利用有利的市场机会和自身优势，使平均租金水平有了进一步提升，实现了出租率和平均租金双增长的可喜局面；同时，积极筹备国贸三期商城的招租工作，与潜在重点客户进行洽谈，为未来经营储备优质客户资源。

　　国贸公寓部面对周边近距离大型工程陆续开工对客户资源的影响，除了进一步对客户做好耐心细致的工作，努力提高服务水准外，在尽量不影响客户正常生活的前提下，设法增加安装了防尘降噪的双层窗。在稳定原有客户的同时，积极开拓办公地点距国贸公寓近、发展潜力大的跨国公司等大客户资源，并努力改变现有户型以尽量满足相关客户大户型等方面的需求，由此吸引了大客户的入住。同时针对客户需求，不断完善了酒店服务式短租。经过多方努力，国贸公寓部总体出租率比上年同期略有增长，但平均租金水平略有下降。

　　国贸展览部在进一步巩固以往服装展、医疗展、房展等传统优势展会的同时，积极开拓并成功举办了“俄罗斯国家展”、“城市发展与地产交易会”等有影响且有效益的展会。全年共举办各类国际、国内展会及活动60余场（次）。展览业务继续以重点开发高端客户为主，积极与大型会议机构保持良好的合作关系。

　　2、报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

　　报告期内，公司展览业务收入为人民币54,441,496元，占公司主营业务收入的 6.66%，其它业务收入为人民币18,644,651元，占公司主营业务收入的2.28%。

　　3、主要供应商、客户情况

　　因公司主要从事物业出租的经营与管理，无大宗对外采购业务，只有少量维修材料的购置，用于日常维修保养。报告期内，公司前五名客户的租金收入总额为人民币78,399,937元，占公司年度主营业务收入总额的9.59%。

　　4、公司资产和利润构成变动情况

　　1) 预付帐款的减少主要由于部分工程改造项目完工转出。

　　2）待摊费用的增加主要为北京热力公司预收了部分2007年的采暖费。

　　3）在建工程的增加主要为国贸三期工程的投入增加。

　　4）人民币短期借款增加2.4亿元是为满足公司流动资金需求。

　　5） 财务费用的增加主要为支付国贸有限公司 1.5亿美元债务的资金占用费以及支付人民币4.4亿元短期借款利息。

　　5、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

　　单位:元 币种:人民币

　　2006年，国贸物业酒店管理有限公司（以下简称“物管公司”）以提升服务标准、培育优秀项目为中心，通过机构调整，实现了管理水平和服务水平的进一步提升，在经营模式、市场开拓方面也取得了进展。在“住宅与房地产杂志社”和“搜房网”联合举办的“2006中国物业管理嘉年华”评奖活动中，物管公司荣获“最具拓展能力企业”和“最具综合实力企业”奖，物管公司的营业收入和净利润有了一定幅度的提高。2006年物管公司拥有管理项目36个，其中综合性物业项目3个，写字楼项目14个，公寓及别墅项目12个，酒店项目6个，商业项目1个。2006年物管公司实现营业收入人民币40,549,667.78元，比上年增长9.69%，实现净利润人民币6,931,410.31元，比上年增长12.36%。

　　2006年，北京时代网星科技有限公司（以下简称“网星公司”）继续保持良好的经营态势，全年实现营业收入人民币14,718,348.44元，净利润人民币3,574,165.54元，分别比上年增长6.59%和102.10%。网星公司通过调整经营策略，加强内部管理，实现扭亏为盈并连续三年保持盈利不断增加的情况下，逐步调整公司的经营定位，以强调对客户的服务品质作为公司未来经营管理的重点，努力将网星公司打造成能够为国贸中心院内的客户提供全电信增值业务、全运营商接入平台和全天候及时响应的电信增值服务商。

　　（二）公司未来发展的展望

　　1、北京CBD区域的许多高档物业近几年将陆续竣工投入使用，高档物业的供应量会有较大的增长，市场竞争将更加激烈，这对公司的租金水平和出租率将产生一定的影响。但是随着中国经济持续健康发展以及北京2008年奥运会的临近，对高档物业的需求预计也将维持在高位水平。公司将凭借多年形成的集聚优势、地理优势、规模优势、品牌优势、管理优势和人才优势，继续通过加强管理，优化客户结构等措施， 努力增强自身竞争能力，进一步巩固公司在CBD区域的领先地位。

　　公司目前正在进行国贸三期建设。作为公司未来几年重要发展规划内容，国贸三期的建设将是一个“再铸国贸辉煌”的宏大工程。国贸三期建成并投入运营后，在现有基础上，必将扩大公司的经营规模，成为公司新的盈利增长点，进一步提升公司的整体经营业绩，增强公司在高档物业市场的竞争力，并将继续保持业内领先地位，有利于公司的持续健康发展。国贸三期与现有的国贸一、二期组合，也将进一步提升国贸中心在全球世贸中心的地位。

　　2、公司新年度经营计划

　　2007年，公司将更加注重以“又好又快地持续健康发展”为目标，进一步提高经济效益，继续抓好经营管理。

　　(1) 在保持稳定的出租率和租金水平的同时，继续抓紧做好客户结构的调整。

　　2007年，国贸写字楼部将继续实施品牌战略，做好与老客户，尤其是世界500强、跨国大企业的续租、扩租工作，积极开拓新的、优质大客户资源，为国贸三期写字楼的投入运营奠定良好基础。国贸商城部将继续本着“与时俱进、自我增值”的经营理念，求变求新，随消费者的需求变化，不断改进品牌结构、调整品牌组合，积极引进国际一线品牌，突出高档特色，继续提高国贸商城的品牌影响力。

　　(2) 在巩固传统优势业务的同时，继续拓展有效益、有潜力的新业务。

　　2007年，国贸公寓部将以北京2008年奥运会和全面开放银行零售业等服务业为契机，积极寻找新的客源。国贸展览部将继续探索开发适合国贸展厅并具有持久潜力的品牌展会，及时转换经营策略，重点开拓与北京2008年奥运会有关的展览活动，最大限度实现国贸展厅的经济效益与社会效益的共赢。

　　(3) 在加大固定资产更新改造和维保力度的同时，继续确保质量和效益。

　　2007年，公司在加大固定资产更新改造和维保力度的同时，将更加注重对每个项目、每个环节精打细算，严格把关，务求安全、质量和进度，确保预期效益。

　　3、资金需求及使用计划，以及资金来源

　　国贸三期工程A阶段的投资额约为人民币50亿元，目前通过公司自有资金、已发行的人民币10亿元公司债券以及中国建设银行股份有限公司北京市分行朝阳支行提供的人民币近30亿元长期贷款授信额度，基本能够满足在建的国贸三期工程A阶段的资金需求。未来资金需求及来源将随着公司经营以及国贸三期工程的发展，根据实际状况予以适时考虑。

　　4、风险因素和对策

　　1）风险因素

　　（1）目前CBD区域在建和即将投入使用的高档物业规模较大，如果市场需求的增长落后于供应量的增长，将进一步加剧市场的激烈竞争，从而影响公司物业的租金水平和出租率，对经营业绩产生压力。

　　（2）由于政府部门近几年调整能源收费标准，公司能源费用支出相应增加。

　　2）对策

　　（1）公司将依托多年来在北京高档物业市场形成的国贸独特品牌优势，进一步完善并提升现有综合配套设施的硬件水平，强化服务质量管理，继续发挥公司管理团队在高档物业管理方面的多年先进经验，满足高端优质客户对高档物业的需求。同时，利用目前良好的市场环境，抓紧提早做好国贸三期的招租工作，与重点潜在客户提前进行洽谈，为国贸三期储备优质客户资源。

　　（2）公司将通过进一步挖掘潜力、努力增加收入，从紧控制费用、节约支出，在努力保持和增加收入的基础上，继续把控制能源费作为重点工作抓好。公司要将节能环保作为增强企业未来竞争力的战略工作来抓好，继续研究各项行之有效的节能措施，在充分发挥现有设施节能效益的同时，抓紧研究推进其他设施的改造和新节能措施的落实，并在公司进一步倡导建设“能源节约型、环境友好型”企业。

　　6.1.1 执行新企业会计准则后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响情况

　　√适用　□不适用

　　1）关于新准则首次执行日，现行会计准则与新准则股东权益的差异分析

　　（1）所得税

　　根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第十二条规定，企业应当按照《企业会计准则第18 号———所得税》的规定，在首次执行日对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异的所得税影响进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。截至2007年1月1日，公司资产的帐面价值与计税基础不同形成的暂时性差异如下：

　　①公司应收帐款的坏账准备为人民币127,001元；

　　②2004及2005年度公司将在建工程（国贸三期）暂时中断期间发生的银行借款利息支出人民币21,697,268元计入财务费用，而在计算所得税时，按照税务主管部门的要求，对该项银行借款利息支出予以资本化处理。

　　以上事项导致资产帐面价值小于资产计税基础，差额为人民币21,824,269元，相应确认的递延所得税资产为人民币7,202,009元，因此增加2007年1月1日的股东权益7,202,009元。

　　（2）少数股东权益

　　根据《企业会计准则第38号———首次执行企业会计准则》第二十一条规定，对于原未纳入合并范围但按照《企业会计准则第33 号———合并财务表》规定应纳入合并范围的子公司，在上年度的比较合并财务报表中，企业应当将该子公司纳入合并范围。上年度比较合并财务报表中列示的少数股东权益，在所有者权益类列示。2007年1月1日之前，公司按照现行会计准则的规定，未合并物管公司。根据新会计准则的相关规定，应将其纳入公司的合并范围，并将该子公司的少数股东权益转入股东权益列示。2006年12月31日，少数股东享有的物管公司的权益为人民币1,055,174元，于2007年1月1日，确认为公司的股东权益。

　　2）执行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响

　　（1）根据新《企业会计准则第2号－长期股权投资》的规定，公司将现行政策下对子公司采用权益法变更为采用成本法核算，因此将减少子公司经营成果对公司当期投资收益的影响，但不影响公司合并会计报表的结果。

　　（2）根据新《企业会计准则第3号－投资性房地产》的规定，公司将属于投资性房地产的固定资产单独列示在投资性房地产项下，并且仍采用成本法核算，因此不会影响公司的财务状况和经营成果。

　　（3）根据新《企业会计准则第17号－借款费用》的规定，可以资本化的借款费用范围扩大，不仅包括现行制度下的专门借款费用，对符合资本化条件的一般借款费用也可以资本化，因此可能将减少借款费用资本化当期的财务费用，增加资产价值，进而提高公司的当期利润和股东权益。

　　（4）根据新《企业会计准则第18号－所得税》的规定，公司对所得税的核算将现行政策的应付税款法变更为资产负债表债务法，将会影响公司当期所得税费用，从而影响公司的当期利润和股东权益。

　　（5）根据新《企业会计准则第33号－合并财务报表》的规定，公司对按现行会计政策可不纳入合并范围的子公司，按新准则的规定将纳入公司合并范围；同时，合并财务报表中，子公司少数股东权益包含在合并后的股东权益中，子公司少数股东损益包含在合并后的净利润中，因此将会影响公司合并财务报表的有关财务指标。

　　6.2 主营业务分行业、产品情况表

　　单位:元 币种:人民币

　　6.3 募集资金使用情况

　　□适用√不适用

　　变更项目情况

　　□适用√不适用

　　6.4 非募集资金项目情况

　　√适用□不适用

　　国贸三期工程的建设分A、B两个阶段，A阶段总建筑面积为29.7万平方米，目前正在进行A阶段施工建设。报告期内，国贸三期工程A阶段建设进展顺利。截止2007年2月底，国贸三期工程A阶段主塔楼钢结构内框筒安装至地上30层，外框筒安装至地上28层，商场钢结构施工完成至地上1层，大宴会厅钢结构施工完成至地下1层。A阶段由主塔楼和裙楼组成，其中主塔楼高度为330米，地上74层，地下3层。56层至72层为超五星级酒店，设置客房270套；1层至55层为高档写字楼。裙楼地上5层，地下4层，设有商业、餐饮、影院以及可容纳2,000人的大宴会厅等。

　　主塔楼预计于2008年1月完成结构封顶，2008年5月底完成主塔楼外立面玻璃幕墙及裙房商场开业，大宴会厅预计于2008年7月开业，写字楼预计于2009年1月交付使用，酒店预计于2009年7月交付使用。

　　报告期内，国贸三期工程用于建安投资、拆迁补偿等费用共计支出人民币788,268,542元，累计支出人民币3,145,193,465元。

　　6.5 董事会对会计师事务所“非标意见”的说明

　　□适用√不适用

　　6.6 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2006年公司实现净利润人民币241,190,411元，根据《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积金人民币24,119,041元，加2006年年初未分配利润人民币613,833,722元，减去已支付的2005年度现金股利人民币160,000,000元，本年度可供股东分配利润人民币670,905,092元。董事会决议2006年度利润分配预案：2006年度公司向全体股东分配利润人民币120,873,904元，以公司2006年末总股份1,007,282,534股为基数，向全体股东每10股派现金人民币1.2元（含税），剩余的未分配利润转入以后分配。本次不实施资本公积金转增股本。此预案需提交公司股东大会审议表决。

　　公司本报告期盈利但未提出现金利润分配预案

　　□适用 √不适用

　　§7 重要事项

　　7.1 收购资产

　　□适用 √不适用

　　7.2 出售资产

　　□适用 √不适用

　　7.3 重大担保

　　□适用 √不适用

　　7.4 重大关联交易

　　7.4.1 与日常经营相关的关联交易

　　√适用 □不适用

　　公司与关联方国贸建设（香港）有限公司2006年内发生的关联交易事项的具体内容已于2006年3月25日披露在《中国证券报》和《上海证券报》上。报告期内，公司共收取国贸建设（香港）有限公司支付的国贸商城精品区租区的租金人民币31,937,750元。上述租金价格均按市场原则确定。

　　7.4.2 关联债权债务往来

　　√适用 □不适用

　　单位:元 币种:人民币

　　其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额人民币95,179,064 元，余额为0。

　　（注：应收国贸有限公司的款项主要是公司代国贸有限公司垫付的能源费用。按照有关部门的要求以及历史原因，中国国际贸易中心区域内发生的能源费用，由公司统一对外支付后，每月与国贸有限公司结清。）

　　7.4.3 2006年资金被占用情况及清欠进展情况

　　□适用√不适用

　　报告期内新增资金占用情况

　　□适用 √不适用

　　截止2006年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

　　□适用 √不适用

　　7.5 委托理财

　　□适用√不适用

　　7.6 承诺事项履行情况

　　√适用 □不适用

　　关于公司应付国贸有限公司1.5亿美元债务予以资本化的事项，根据公司1998年11月17日临时股东大会决议，有关资本化计划在公司1999年股票发行上市五年之后才考虑进行。

　　2006年7月3日，公司2006年度第二次临时股东大会审议批准了1.5亿美元债务非公开发行股票方案。2006年10月26日，经中国证监会证监发行字[2006]91号文核准，同意公司向国贸有限公司就1.5亿美元长期负债资本化事项进行非公开发行股票的方案。公司本次向国贸有限公司非公开发行股票207,282,534股。公司股份总数由800,000,000股变为1,007,282,534股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司新增股份的登记及变更手续于2006年10月30日办理完毕。2006年12月26日，公司在国家工商行政管理总局的工商变更登记手续办理完毕。

　　7.6.1 原非流通股股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况

　　□适用 √不适用

　　报告期末持股5%以上的原非流通股股东持有的无限售条件流通股数量增减变动情况

　　□适用 √不适用

　　7.6.2 未股改公司的股改工作时间安排说明

　　□适用 √不适用

　　7.7 重大诉讼仲裁事项

　　□适用√不适用

　　§8 监事会报告

　　监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。

　　§9 财务报告

　　9.1 审计意见

　　公司2006年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所出具了“普华永道中天审字（2007）第10012号”标准无保留意见的审计报告。

　　9.2 披露比较式合并及母公司的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表（附后）

　　9.3 如果与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化，提供具体说明

　　报告期内，公司记帐本位币由美元变更为人民币，并从2006年1月1 日起生效。该事项的公告刊登在2006年6月7日的《中国证券报》和《上海证券报》上。

　　9.4重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

　　报告期内, 公司无重大会计差错更正。

　　9.5 如果与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化，提供具体说明

　　与最近一期年度报告相比，公司合并范围未发生变化。

　　9.6 新旧会计准则股东权益差异调节表

　　重要提示：

　　本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制2007年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2007年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。(下转87版)