上海振华港口机械（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2006年度股东大会的会议通知
上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2007年4月9日召开，本次会议应到13人，实到12人，孙厉董事因公出国特委托王珏董事代为出席会议并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，经过充分讨论，各位董事审议并一致通过以下议案：
一、 审议通过《2006年度董事会工作报告》
二、 审议通过《2006年度总裁工作报告和2007年度的工作打算》
三、 审议通过《2006年度财务决算报告》
四、 审议通过《2006年度独立董事述职报告》
五、 审议通过《2006年年度报告正文及摘要》
六、 审议通过《2006年度公司利润分配方案》
根据普华永道中天会计师事务所有限公司审计的按中国会计准则编制的公司2006年度合并报表实现净利润1,602,472,072 元人民币，母公司实现净利润1,624,215,784 元人民币。按中国会计准则，2006年母公司实现净利润1,624,215,784元人民币，提取10％公积金162,421,578元。按公司章程规定，即按合并报表净利润1,602,472,072元计算，剩余可分配利润1,440,050,494元，加年初未分配利润96,041,765元，剩余可供分配利润为1,536,092,259元。
公司2006年度分配预案如下：按公司2006年12月31日总股本308,184万股为基数，每10股派发现金红利1.5元人民币(含税)，共计现金红利462,276,000元，节余未分配利润1,073,816,259元转入下年度分配。
上述方案尚待2006年度股东大会批准后生效。
七、 审议通过《关于修改公司章程的议案》
由于2005年度分红派息方案实施后，公司总股本及股本结构将发生变化，并且中国交通建设集团有限公司已将所持我公司的股权全部转给中国交通建设股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等规定和要求，拟对公司章程的相关条款作相应修改：
1、 第六条修改后为“公司注册资本为人民币308184万元。”
2、 第十八条修改为“公司股本总额为人民币308184万元，每股面值1元。其中：境内发起人中国交通建设股份有限公司持有74562.6万股，占股本总额的24.19%；发起人香港振华工程有限公司持有57667.5万股外资股，占股本总额的18.71%；发起人澳门振华海湾工程有限公司持有1098.9万股，占股本总额的0.36%。境内上市外资股（B股）为66000万股，占股本总额的21.41%；境内上市股（A股）为108855万股，占股本总额的35.32%。”
3、第十九条修改后为“公司股本总额为人民币308184万元，每股面值1元。公司的股本结构为：普通股308184万股，其中发起人持有133329万股，其他内资股东持有108855万股，境内上市外资股（B股）为66000万股。”
八、 审议通过《关于发行短期融资券的议案》
2007年公司业务保持快速增长，为解决流动资金紧张状况，降低财务成本，在2006年11月发行的短期融资券到期归还后，公司拟通过多方询价比较，选择费率低、服务优的银行作为我公司的短期融资券承销行，在中国人民银行核定的可发行融资券最高余额范围内（即不能超过2006年12月31日公司净资产的40％），于中国境内一次或分次发行不超过23.4亿元的短期融资券。授权公司管理层办理包括选定承销行等中介机构在内的与短期融资券相关的所有事宜。
九、 审议通过《关于修订公司主要会计政策、会计估计的议案》
根据中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则—基本准则》和财会[2006]3号《财政部关于印发＜企业会计准则第1号—存货＞等38项具体准则的通知》的规定，本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。
同时，根据本公司之控股方“中国交通建设股份有限公司”制定的会计政策、会计估计以及在中交股份内部统一会计政策、会计估计的要求。本公司自2007年1月1日起对原主要会计政策、会计估计进行修改后，重新制订。《上海振华港口机械集团股份有限公司主要会计政策、会计估计（2007年修订版）》刊登于上海证券交易所网站WWW.SSE.COM.CN。
十、 审议通过《关于将法定公益金余额转作法定盈余公积金的议案》
根据财政部财企〔2006〕67号文的有关规定，从2006年1月1日起，按照《公司法》组建的企业根据《公司法》第167条进行利润分配，不再提取公益金。公司决定将2005年12月31日的法定公益金余额转作法定盈余公积金。
十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
普华永道会计师事务所出具了普华永道中天特审字（2007）第294号文《前次募集资金使用情况专项审核报告》，详见附件一。
十二、审议通过《关于召开2006年度股东大会的议案》
董事会提议于2007年5月18日召开2006年度股东大会。
（一）会议召开时间：2007年5月18日下午1：00
（二）会议召开地点：公司205会议室
（三）会议方式：现场逐项提交股东大会投票表决
（四）会议召集人：本公司董事会
（五）会议审议事项
1. 2006年度董事会工作报告
2. 2006年度监事会工作报告
3. 2006年度独立董事述职报告
4. 2006年度总裁工作报告和2007年度的工作打算
5. 2006年度财务决算报告
6. 2006年度公司利润分配方案
7. 关于修改公司章程的议案
8. 关于发行短期融资券的议案
9. 关于修订公司主要会计政策、会计估计的议案
10. 关于2007年续聘境内外审计会计师及费用的议案
11. 关于前次募集资金使用情况说明的议案
（六）会议出席对象
1. 本公司董事、监事、高级管理人员。
2. A股股东：2007年5月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东。
3. B股股东：2007年5月14日下午交易结束后（5月9日为最后交易日），在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司B股股东。
（七）登记方法
1、登记手续：请符合上述条件参加股东大会的股东持股东帐户卡及个人身份证，受委托代理人持本人身份证于5月16日上午9时至下午15时到公司大会秘书处登记，外地股东可以用信函或传真方式登记，来函登记时间以寄出地邮戳为准（仅限外地股东）。
2、联系地址：上海市浦东南路3470号
联系电话：8621－50390727，8621－58396666-20621 20633
传真：8621－58399555
邮政编码：200125
3、 登记时间：5月18日上午9时至下午15时
（八）其他事项
1、 会议半天，与会股东食宿及交通费自理。
2、 根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》相关精神，本次会议不发礼品。
3、 授权委托书详见附件。
上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会
2007年4月11日
附件一：
前次募集资金使用情况专项审核报告
普华永道中天特审字（2007）第294号
上海振华港口机械（集团）股份有限公司董事会：
我们接受上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会委托，对贵公司于2004年12月募集的人民币普通股资金（以下简称“前次募集资金”）截至2006年12月31日止的使用情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是根据我们对贵公司董事会有关前次募集资金使用情况的说明及有关信息披露文件的专项审核发表意见。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《前次募集资金使用情况专项报告指引》的相关要求进行的。我们结合贵公司的实际情况，实施了审慎调查及必要的审核程序，并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具报告。
我们所执行的专项审核程序并不构成按照《中国注册会计师独立审计准则》的审计过程，因此我们对此报告中任何财务资料不发表任何法定审计意见。
本专项审核报告仅作为贵公司向中国证券监督管理委员会申请增资发行股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、前次募集资金情况
根据2004年 12月14 日中国证券监督管理委员会证监发行字【2004】165号文，贵公司获准向社会公众发行人民币普通股114,280,000股，每股发行价格为人民币8.75元，股款以人民币缴足，计人民币999,950,000元，扣除发行费用人民币33,046,974元后，募集股款共计人民币966,903,026元，上述资金于2004年12月17日到位，业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号予以验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
根据贵公司2004年增发人民币普通股招股意向书，计划对9个具体项目使用募集资金计人民币10亿元。截至2006年12月31日止，贵公司实际投入所涉及使用募集资金项目款项计人民币96,690万元，贵公司募集资金具体运用情况如下：
金额单位：人民币万元
根据贵公司2004年12月A股增发结果公告，业经普华永道中天会计师事务所出具验字(2004)第253号验资报告，贵公司共募集计人民币99,995万元，扣除发行费用人民币3,305万元后，募集股款共计人民币96,690万元。
截至2006年12月31日止，2004年增发招股意向书中所承诺的项目均已完成。该些项目的实际支出总额高于招股说明书承诺投资额，据贵公司董事会确认及经审计的会计报表所示，高出部分资金来源系由贵公司的自有资金及银行借款投入弥补。
二、前次募集资金的实际使用情况（续）
截至2006年12月31日止，贵公司自募集资金到位各年度实际投入所涉及使用募集资金项目列示如下：
金额单位：人民币万元
贵公司董事会确认，上述前期募集资金使用项目已达到预期效益，贵公司2006及2005年度净利润分别比上年度增长33%及160%；在募集资金到位前所投入的资金由贵公司的自有资金及银行借款预先垫付。
三、审核结论
我们逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与2004年发行人民币普通股招股说明书中承诺事项，逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与涉及贵公司2004年至2006年12月31日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容，以及逐项审核对照了上述募集资金的实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容。
经我们审核，前次募集资金所投入项目、投资金额均按招股说明书承诺执行，上述信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况完全相符。
普华永道中天
会计师事务所有限公司
注册会计师 王笑 注册会计师 毕舜杰
2007年4月9日
附件二：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海振华港口机械（集团）股份有限公司2006年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（单位） 姓名（名称）：
委托人（单位） 身份证（营业执照）号码：
委托人（单位） 持股数量：
股东帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托人签名：
受托人签名：
委托日期：2007年 月 日
证券代码 600320 900947 股票简称 振华港机 振华B股 编号：临2007-10
上海振华港口机械(集团)股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议公告
上海振华港口机械(集团)股份有限公司第三届监事会第九次会议于2007年4月9日在公司召开,会议应到监事三名,实到三名。会议由符敦鉴监事长主持，本次会议的召开符合《公司法》、《证券法>及《公司章程》等的规定,合法有效，会议认真审议、一致同意通过如下议案:
一、审议通过了《公司2006年度监事会工作报告》
此议案需提交2006年年度股东大会审议。
二、审议通过了公司2006年年度报告全文及摘要。
三、审议通过《关于修订公司主要会计政策、会计估计的议案》
根据中华人民共和国财政部令第33号《企业会计准则—基本准则》和财会[2006]3号《财政部关于印发＜企业会计准则第1号—存货＞等38项具体准则的通知》的规定，本公司自2007年1月1日起执行新企业会计准则。
同时，根据本公司之控股方“中国交通建设股份有限公司”制定的会计政策、会计估计以及在中交股份内部统一会计政策、会计估计的要求。本公司自2007年1月1日起对原主要会计政策、会计估计进行修改后，重新制订。《上海振华港口机械集团股份有限公司主要会计政策、会计估计（2007年修订版）》详见附件。
监事会认为上述主要会计政策、会计估计的修改是符合法律和会计准则等行政法规、规章的要求。
四、审议通过了《监事会关于公司2006年年度报告的审议意见》
公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》(2006年修订)的有关要求,对董事会编制的《公司2006年年度报告》全文及摘要,进行了认真审核,与会全体监事一致认为:
(一)公司2006年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司章程的各项规定；
(二)公司2006年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面客观真实的反映公司2006年经营管理和财务状况等事项；
(三)在监事会审议公司2006年年度报告全文及摘要并提出审议意见前,没有发现参与2006年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
(四)公司2006年年度报告所披露的信息是真实、准确和完整的。
上海振华港口机械(集团)股份有限公司监事会
二零零七年四月九日