安徽江淮汽车股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“本公司”或“江淮汽车”）三届十二次董事会会议于2007年4月17日在本公司301会议室召开。出席本次董事会的董事应到9人，实到8人，董事蔡文财先生因工作原因未能参会，授权董事钟荣光先生代为表决；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》与《公司章程》的规定。会议由左延安董事长主持。
与会董事听取了相关议案，经充分讨论后，依法表决，并形成决议如下：
一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度总经理工作报告》；
二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度董事会工作报告》，同意报请股东大会审议；
三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度报告及摘要》，同意报请股东大会审议；
四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司内部控制的自我评估报告》，同意报请股东大会审议；
五、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》，同意报请股东大会审议；
六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于按照新会计准则修订财务管理制度的议案》，同意报请股东大会审议；
七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《2006年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，同意报请股东大会审议；
经安徽华普会计师事务所审计确认，公司2006年度实现净利润411,755,403.05元；根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金41,175,540.31元，加上年度未分配利润543,025,543.66元，可供股东分配的利润为913,605,406.4元,拟提取10%任意盈余公积金41,175,540.31元，本期实际可供股东分配利润为872，429，866.09元,公司2006年度拟按照期末股本913,947,196股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），合计应当派发现金137,092,079.4元；剩余未分配利润735,337,786.69元，结转下年度分配；如果公司非公开发行股票在实施股权登记日之前完成，则按照股权登记日股本1，073，947，196股为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税），合计应当派发现金161,092,079.4元；剩余未分配利润711,337,786.69元，结转下年度分配。
经安徽华普会计师事务所审计确认，截止2006年12月31日公司累计资本公积金896,922,132.22 元。公司2006年度拟进行资本公积转增股本,具体方案如下：以期末股本913,947,196股为基数，向全体股东每10股转增2股,共转增182,789,439股,本次转增后的总股本为1,096,736,635股,资本公积金尚余714,132,693.22元；如果公司非公开发行股票在实施股权登记日之前完成，则按照股权登记日股本1073，947，196股为基数，每10股转增2股,共转增214,789,439股,本次转增后的总股本为1,288,736,635股,资本公积金尚余682,132,693.22元。
八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》，同意报请股东大会审议；
同意聘任安徽华普会计师事务所为公司指定的、具有证券从业资格的审计机构；期限为一年；聘任该所为本公司进行有关财务审计、专业咨询及出具其他法定文件，预计2007年的审计费用为100万元。
九、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与合肥江淮汽车有限公司及其部分下属公司日常关联交易事项的议案》，同意报请股东大会审议；
关联董事左延安、安进、钟荣光、蔡文财在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
具体详情请参见《江淮汽车关联交易公告》。
十、审议通过《关于与安徽江淮汽车集团有限公司部分下属公司日常关联交易事项的议案》，同意报请股东大会审议；
关联董事左延安、安进在该项议案表决时进行了回避。其他非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该议案。
具体详情请参见《江淮汽车关联交易公告》。
十一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于自有资金投资项目的议案》；
公司拟以自有资金3225.05万元(含外汇281.10万美元) 投资建设质量检测中心项目。
十二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开2006年度股东大会的议案》，会议具体时间将另行通知。
安徽江淮汽车股份有限公司
董事会
2007年4月17日
附：授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席安徽江淮汽车股份有限公司2006年度股东大会会议，全权行使审议、表决和签署会议文件的股东权利。
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 委托日期：
委托人股东帐号：
证券代码：600418 证券名称：江淮汽车 编号：临2007-10
安徽江淮汽车股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安徽江淮汽车股份有限公司（下称“公司”）三届二次监事会会议于2007年4月17日在本公司301会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》规定。会议由王钧云主席主持。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2006年度监事会工作报告》，同意提请公司2006年度股东大会审议；
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2006年度报告及摘要》，并发表监事会意见；
经监事会对董事会编制的2006年度报告审慎审核，监事会认为：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2006年度财务决算报告和2007年度财务预算报告》；
四、对公司董事会2006年度工作情况及审议通过的部分议案，监事会认为：
1、公司董事会2006年度按照《公司法》以及本公司《章程》规范运作，各项决策程序合法。公司董事、经理和其他高级管理人员都能勤勉尽职，没有违反法律、法规、公司《章程》或公司及股东利益的行为。
2、公司2006年度财务报告真实反映了公司本年度的财务状况和经营成果，由安徽华普会计师事务所审计并出具的标准无保留意见的审计报告，真实反映了公司的财务状况和经营业绩。
3、公司与合肥江淮汽车有限公司等单位的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
4、针对公司对外担保情况、与控股股东及其他关联方的资金往来情况进行审查，认为：符合公司章程及中国证监会的有关规定，未发生公司为其他单位提供担保的行为，也不存在公司的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
特此公告！
安徽江淮汽车股份有限公司
监事会
2007年4月17日
证券代码：600418 证券简称：江淮汽车 编号：临2007-11
安徽江淮汽车股份有限公司
日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
由于业务发展需要，本公司2007年度拟继续与控股股东安徽江淮汽车集团有限公司（以下简称“江汽集团”）部分下属公司之间进行生产协作事宜，构成日常关联交易，公司按规定，已与各关联方分别签署了关联交易框架协议。以下关联交易经过本次董事会审议通过后，尚需提请股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联方名称：安徽江淮专用汽车有限公司（以下简称“江淮专用车”）
注册地址：合肥市包河区太湖东路1号
经营范围：改装车、汽车零部件、汽车总成生产、销售、服务，机械产品加工
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
2、关联方名称：黄山市江淮工贸有限公司（以下简称“江淮工贸”）
注册地址：黄山市徽州区徽州西路55号
经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车修理；通用机械、五金交电销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
3、关联方名称：安徽江淮客车有限公司（以下简称“江淮客车”）
注册地址：合肥市青年路54号
经营范围：客车及配件制造、销售，汽车、农用车改装，汽车修理，货物运输，汽车技术开发、产品研制，进出口业务
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
4、关联方名称：合肥车桥有限责任公司（以下简称“合肥车桥”）
注册地址：安徽省合肥市瑶海区铜陵路305号
经营范围：汽车车桥及配件开发、制造、销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
5、关联方名称：六安江淮汽车齿轮制造有限公司（以下简称“六安齿轮”）
注册地址：安徽省六安市新河东路10号
经营范围：汽车配件生产、销售；普通货运、货物配载（限分支机构经营）；自有房屋出租。兼营普通机械配件制造及销售。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
6、关联方名称：安徽江汽物流有限公司（以下简称“江汽物流”）
注册地址：安徽省合肥市包河区东流路176号
经营范围：汽车货物运输（不含危险品），商品车接送，仓储，停车服务，汽车配件销售
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
7、关联公司名称：安徽安凯福田曙光车桥有限公司（以下简称“曙光车桥”）
注册地址：合肥市包河区东流路2号
经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售，机械设备制造、销售
关联关系：安徽安凯汽车股份有限公司（下称“安凯客车”）持有其40%的股权，相对控股该公司，而安凯客车受江汽集团控制，即曙光车桥与本公司同受江汽集团控制。
8、关联公司名称：合肥兴业经济发展有限公司（以下简称“兴业公司”）
注册地址：合肥市包河区东流路１７６号
经营范围：房地产开发、经营；五金交电、钢材、机械设备、电器设备、百货、建筑材料、农副产品（不含粮食）销售、汽车配件加工、销售；铁木加工，房屋维修，室内外装饰，废旧物资处理及收购（危险品除外）；保洁服务，物业管理。
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制
9、关联方名称：合肥江淮汽车有限公司
注册地址：安徽省合肥市东流路中段
经营范围：生产和销售自产的载货汽车、农用车及其零部件
关联关系：该公司与本公司同受江汽集团控制。
10、关联方名称：合肥汇凌汽车零部件有限公司（以下简称“汇凌公司”）
注册地址：安徽省合肥市东流路中段JAC凌大塘工业区
经营范围：汽车消排气系统生产、维修、销售；汽车零部件加工、生产、销售、开发（除发动机外）；汽车新技术及产品开发、应用。
关联关系：汇凌公司是合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即汇凌公司与本公司同受江汽集团控制。
11、关联方名称：合肥江淮汽车制管有限公司（以下简称“制管公司”）
注册地址：安徽省合肥市东流路9号
经营范围：汽车制动管路及其配件的生产、销售。
关联关系：制管公司是合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即制管公司与本公司同受江汽集团控制。
12、关联方名称：庐江同大江淮车身附件有限公司（以下简称“庐江同大”）
注册地址：安徽省庐江县同大乡魏挡村
经营范围：汽车、农用车车身及车身配套件生产、销售
关联关系：庐江同大是合汽公司的控股子公司，合汽公司受江汽集团控制，即庐江同大与本公司同受江汽集团控制。
三、关联交易标的
1、合肥车桥向本公司供应汽车底盘用后桥，本公司向合肥车桥提供材料，预计2007年度公司向其采购5500万元，销售950万元。
2、六安齿轮向本公司提供部分齿轮箱箱体铸件及其运输服务和房屋租赁服务，本公司向六安齿轮提供部分汽车变速箱，预计2007年度公司向其采购4000万元，销售4800万元。
3、本公司向江淮客车供应部分客车底盘，预计2007年度公司向其销售23000万元。
4、江淮工贸向本公司供应储气筒总成等配套件，预计2007年度公司向其采购4700万元。
5、江淮专用车向本公司提供车厢体及配套件，本公司向江淮专用车提供部分重卡二类车（用于改装）等配套件，预计2007年度公司向其采购9200万元，销售6000万元。
6、江汽物流为本公司提供部分货物运输服务、职工班车服务及仓储服务，预计2007年度公司向其接受劳务24000万元。
7、曙光车桥向本公司供应重卡后桥，预计2007年度公司向其采购7000万元。
8、本公司向兴业公司出售相关废料，预计2007年度公司向其销售2000万元。
9、合汽公司向本公司提供焊接件、汽配件等材料，预计2007年度公司向其采购40000万元。
10、汇凌公司向本公司提供消声器、排气管、真空筒等汽车零部件，预计2007年度公司向其采购5600万元。
11、制管公司向本公司提供汽车制动管，预计2007年度公司向其采购5000万元。
12、庐江同大向本公司提供冲压件等材料，预计2007年度公司向其采购16000万元。
四、关联交易主要内容
1、定价原则：按照市场公允价格执行；若无市场价格参考，则根据产品特性，以成本加合理利润定价。
2、结算方法：由本协议双方财务部门按月结算；也可以在协商一致的情况下，由双方在签订具体购销合同时，根据产品特性和各自的结算政策进行具体约定。
3、协议生效时间：自公司董事会或股东大会批准之日起生效，协议有效期为一年。
五、关联交易的目的及对公司业务影响
鉴于汽车行业专业化生产的特点，利用稳定、专业化的配套体系，在保证采购配件质量水平的前提下，可以避免重复建设、降低生产成本和经营费用。同时，在不增加销售费用的前提下，能够扩大公司销售规模，增加销售收入，因此，本关联交易将有利于本公司实现优势互补和资源合理配置，促进公司进一步培育核心竞争能力。
六、董事会表决情况及独立董事、监事会的意见
经公司三位独立董事书面认可后，上述关联交易事项已提交公司三届十二次董事会审议。在董事会对上述关联交易议案进行表决时，关联董事履行了回避义务，以上关联交易事项已经公司三届十二次董事会审议通过，并将提交公司2006年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
公司三位独立董事对本次提交的关联交易事项进行认真审阅和评估后发表如下独立意见：该等关联交易定价公允、合理，符合公司业务发展，未损害公司及其他非关联股东的合法权益。
公司监事会认为：本次公司与合肥江淮汽车有限公司和安徽江淮汽车集团有限公司等单位的关联交易事项符合公司长远利益，不会损害上市公司和非关联方股东的利益。
安徽江淮汽车股份有限公司董事会
2007年4月17日