四川长虹电器股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四川长虹电器股份有限公司（以下简称本公司）第六届董事会第三十六次会议通知于2007年4月20日以传真和电子邮件的方式送达全体董事，会议于2007年4月23日在四川绵阳市高新区长虹商贸中心六楼会议室以现场表决结合通讯表决方式召开，应出席董事13名，实际出席董事13名。公司监事长、董事会秘书列席了会议，会议由董事长赵勇先生主持，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照公司的实际情况，董事会认为，公司符合向特定对象非公开发行股份的各项条件。
表决结果：同意13票,反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于本次公司向特定对象非公开发行股份方案的议案》
该方案的具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量：本次发行股票数量不超过40,000万股，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
3、发行对象及认购方式：本次非公开发行股份面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名，包括四川长虹电子集团有限公司（下称长虹集团）、以及战略投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者等其他机构投资者。
长虹集团将以现金认购本次非公开发行股份，具体认购数量待下次审议非公开发行股份有关议案时协商确定。
4、锁定期：本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。长虹集团、战略投资者认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不上市流通，其他机构投资者认购的股份自本次发行结束之日起，12个月内不上市流通。
5、定价方式及发行价格：本次非公开发行股份的发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%即6.27元/股。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。
6、发行方式及发行时间：本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。
7、募集资金用途：募集资金主要用于收购四川世纪双虹显示器件有限公司持有的Sterope Investments B.V公司（以下简称“Sterope公司”）75%的股权。
Sterope公司的相关情况详见附件。
8、本次决议有效期：自本议案经公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决结果：同意13票,反对0票，弃权0票。
以上议案尚需报经相关有权部门批准后提交公司股东大会逐项表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次向特定对象非公开发行股份前滚存未分配利润分配方案的议案》
本次向特定对象非公开发行股份前，公司的账面滚存未分配利润由本公司新老股东共同享有。
表决结果：同意13票,反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象非公开发行股份相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股份的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股份工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次非公开发行股份有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股份的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股份募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、授权办理本次非公开发行申报事项；
4、决定并聘请保荐机构等中介机构；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款、办理工商变更登记及有关备案手续；
7、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
9、本次非公开发行股份募集资金将收购Sterope公司75%的股权及其它项目，为保证该项工作能及时、顺利完成，授权董事会办理收购Sterope公司75%的股权及其它项目的相关手续；
10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：同意13票,反对0票，弃权0票。
出席会议的独立董事发表如下意见：
公司5名独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：
1、本次向特定对象非公开发行股份的原则方案切实可行，募集资金收购四川世纪双虹显示器件有限公司持有的Sterope公司75%的股权等项目有利于公司的发展和全体股东的利益。
2、公司召集、召开本次董事会会议程序以及会议的审议、表决均符合有关法律、法规及公司章程的规定。
本次非公开发行股份募集资金主要用于收购世纪双虹持有的Sterope公司75%的股权，其全资公司Orion PDP公司为韩国企业，目前本公司聘请的中介机构正在积极进行该公司的审计、评估等工作。相关审计、评估工作预计在两个月内完成，相关审计、评估工作完成后，本公司董事会将即刻另行召开董事会会议审议本次非公开发行股票的其它相关事项，包括但不限于《本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》、《前次募集资金使用情况说明》、《关于本次向特定对象非公开发行股份进行资产收购暨关联交易报告书的议案》、《关于本次向特定对象非公开发行股份对上市公司的影响情况的议案》等，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行相关事项。
另外，本公司董事会获悉，本公司及本公司本次增发募集资金投资项目涉及的PDP屏及模组项目已获得绵阳市发展和改革委员会绵市发改产业〔2007〕161号、四川省发展和改革委员会川发改高技〔2007〕140号转发的国家发展和改革委员会发改高技〔2007〕796号《国家发展改革委关于四川虹欧显示器件有限公司（筹）PDP显示屏及模组生产项目核准的批复》。
特此公告。
附件：Sterope Investments B.V公司简介
四川长虹电器股份有限公司董事会
二〇〇七年四月二十四日
STEROPE公司简介
1、Sterope公司概况
Sterope Investments B.V公司为2004年11月19日在荷兰阿姆斯特丹注册成立的有限责任公司，注册资本90000欧元，已发行股本18000欧元，公司办公地址：Rokin 55,1012 KK Amsterdam,the Netherlands。
四川世纪双虹显示器件有限公司（下称世纪双虹）为Sterope公司控股股东，持有Sterope公司75%的股权，美国MP基金公司通过Alycone公司间接持有Sterope公司25%的股权。
Sterope公司为控股公司，其主要资产是对欧丽安等离子显示器株式会社（韩国）（下称Orion PDP公司）的长期投资，持股比例为100%。
2、Orion PDP公司简介
Orion PDP中文名称为“欧丽安等离子显示器株式会社”为在韩国注册成立的公司，其前身为Orion Electric（即欧丽安电器株式会社，以下简称“Orion电器”）的等离子显示器事业部，2002年12月16日从Orion电器分立成为Orion PDP。
Orion电器由于财务状况不佳于2003年被债权人接管，美国的MP基金于2005年全面收购Orion电器株式会社，包括Orion PDP。Orion PDP自20世纪80年代末起从事等离子显示器产品的研发、生产和销售，公司目前主要产品为M-PDP（多拼接等离子显示器），主要销往美国、中国、东南亚、澳大利亚、韩国、日本、欧洲等国家和地区。截至2006年年底，Orion公司财务状况明显好转，全年实现净利润约13124万人民币（约1700万美元，其中经营性利润411万美元）。
Orion PDP是利用自己的技术最早在韩国开发、量产PDP产品的企业，最近开发、量产的全世界主要的Multi-PDP等产品。
Orion公司为了取得现在的成熟Orion PDP技术，所投入的总开发费及生产设施投资费在7亿美元以上，不仅在PDP基础研究与制造上取得了突破，同时还开拓了垄断性的M-PDP事业领域。目前Orion PDP公司拥有300多项PDP方面的核心专利技术。
3、Orion PDP公司股权结构与本次收购
本次非公开发行股份拟用于收购世纪持有的STEROPE公司75%的股权，达到间接控制Orion PDP公司的目的。