1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1.2 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

　　1.4 公司负责人沈伟良，主管会计工作负责人沈伟良及会计机构负责人（会计主管人员）徐骏声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§2 公司基本情况简介

　　2.1 主要会计数据及财务指标

　　币种:人民币

　　注：本报告期内非经常性损益的构成情况：（单位：元）

　　2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表(已完成股权分置改革)

　　单位：股

　　§3 重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1、截至报告期末，公司资产负债表项目大幅变动的原因分析（单位：元）

　　2、报告期，公司利润表项目大幅变动的原因分析（单位：元）

　　3、报告期，公司现金流量表项目大幅变动的原因分析（单位：元）

　　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用□不适用

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司符合非公开发行股票的条件。

　　报告期内，公司第三届董事会第四次会议审议通过了公司申请非公开发行股票的各项议案，这些议案也已经2007年3月28日召开的公司2006年度股东大会审议通过。具体内容详见2007年3月30日的《中国证券报》和《上海证券报》。

　　3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用□不适用

　　1、公司原非流通股股东均严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，切实履行其在公司股权分置改革过程中所做出的承诺。

　　2、公司控股股东马鞍山华神建材工业有限公司在股权分置改革过程中做出了如下特殊承诺：

　　（1）其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。

　　（2）其持有的有限售条件的流通股股份，自公司股权分置改革方案实施之日起，36个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。禁售期满后两年内，通过证券交易所挂牌交易出售其持有的股份的价格不低于每股8元（除权、除息等价格相应调整）。

　　（3）股权分置改革方案实施后，将向2005年度、2006年度股东大会提出利润分配议案，分配比例不低于该年度实现可分配利润的50%，并保证对该议案投赞成票。

　　（4）股权分置改革方案实施后，将向2005年度股东大会提出公积金转增股本议案，转增比例不低于每10股转增5股，并保证对该议案投赞成票。

　　报告期內，公司控股股东马鞍山华神建材工业有限公司切实履行了相关承诺。

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用√不适用

　　3.5 本次季报资产负债表中的2007年期初股东权益与“新旧会计准则股东权益差异调节表”中的2007年期初股东权益存在差异的原因说明：

　　□适用√不适用

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　法定代表人：沈伟良

　　2007年4月22日

　　证券代码：600375             证券简称：星马汽车         编号：临2007－010

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　第三届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年4月12日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第三届董事会第五次会议的通知。本公司第三届董事会第五次会议于2007年4月22日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

　　本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2007年第一季度报告》。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《关于公司与安徽华菱汽车股份有限公司签订<关联业务框架协议>的议案》。

　　公司为了进一步降低生产成本，提高经营效益，根据生产经营需要，与安徽华菱汽车股份有限公司签订了《关联业务框架协议》。

　　上述关联交易的具体内容，详见本公司的关联交易公告。

　　本次关联交易尚须提交公司下次股东大会审议通过。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）

　　三、审议并通过了《关于公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司签订<关联业务框架协议>的议案》。

　　公司为提高经营效益，根据生产经营需要，与马鞍山菱马汽车零部件有限公司签订了《关联业务框架协议》。

　　上述关联交易的具体内容，详见本公司的关联交易公告。

　　本次关联交易尚须提交公司下次股东大会审议通过。

　　（表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事沈伟良先生、刘汉如先生回避表决。）

　　四、审议并通过了《关于修订〈公司信息披露管理制度〉的议案》。

　　为进一步规范公司的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和信息披露质量，本公司根据上海证券交易所于2007年4月4日发布的《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的通知要求及公司实际情况，对《公司信息披露管理制度》进行了修订。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司董事会

　　2007年4月22日

　　证券代码：600375             证券简称：星马汽车         编号：临2007－011

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届监事会第五次会议于2007年4月22日下午3时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。

　　本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。在审议有关关联交易的议案时，关联监事按有关规定回避表决。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　与会监事经认真审议，一致通过如下决议：

　　一、审议并通过了《公司2007年第一季度报告》。

　　根据《中华人民共和国证券法》第68条、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号———季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2007年第一季度报告披露工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2007年第一季度报告后，对公司2007年第一季度报告发表如下书面审核意见：

　　1、公司2007年第一季度报告严格按照《公司法》、《证券法》、新修订的《企业会计准则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司2007年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年第一季度的经营管理和财务状况；

　　3、在公司监事会提出本书面审核意见前，未发现参与公司2007年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2007年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）

　　二、审议并通过了《关于公司与安徽华菱汽车股份有限公司签订<关联业务框架协议>的议案》。

　　有关关联交易的具体内容，详见本公司的关联交易公告。

　　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事赵小青女士回避表决。）

　　三、审议并通过了《关于公司与马鞍山菱马汽车零部件有限公司签订<关联业务框架协议>的议案》。

　　有关关联交易的具体内容，详见本公司的关联交易公告。

　　（表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联监事赵小青女士回避表决。）

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司监事会

　　2007年4月22日

　　证券代码：600375             证券简称：星马汽车             编号：临2007—012

　　安徽星马汽车股份有限公司关联交易公告

　　特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：

　　1、本公司与关联方安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱公司” ）签订《关联业务框架协议》。公司根据生产经营需要,与华菱公司发生有关业务。

　　2、本公司与关联方马鞍山菱马汽车零部件有限公司（以下简称“菱马公司” ）签订《关联业务框架协议》。公司根据生产经营需要,与菱马公司发生有关业务。

　　●关联人回避事宜：公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定回避表决。

　　●此次关联交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次关联交易有利于公司的生产经营发展，能创造良好的经济效益，对公司损益和资产状况无任何不良影响。

　　一、关联交易概述

　　（一）本公司与华菱公司于2007年4月22日在安徽省马鞍山市签订了《关联业务框架协议》。协议内容包括：

　　1、本公司向华菱公司出售由本公司自行生产的汽车配件。

　　2、本公司向华菱公司采购重型专用汽车底盘及配件。

　　华菱公司是安徽星马汽车集团有限公司（以下简称“星马集团” ）的参股子公司，星马集团持有华菱公司20.83%的股权。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此华菱公司与本公司具有关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签订构成了公司的关联交易。

　　（二）本公司与菱马公司于2007年4月22日在安徽省马鞍山市签订了《关联业务框架协议》。协议内容包括：

　　1、本公司向菱马公司出售由本公司自行生产的汽车配件。

　　2、本公司向菱马公司出租老厂区少量房屋和部分旧的机器设备。

　　3、本公司委托菱马公司加工部分专用汽车上装零部件。

　　菱马公司是安徽星马创业投资有限公司（以下简称“星马创投” ）的子公司，星马创投持有菱马公司50%的股权。而星马创投又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的股东，因此菱马公司与本公司具有关联关系。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次协议的签订构成了公司的关联交易。

　　上述两项关联交易经公司独立董事事前认可后，已提交公司第三届董事会第五次会议审议通过，审议关联交易事项时，关联董事未参加表决，履行了回避义务。公司参加表决的全体董事全部投赞成票。3名独立董事一致同意此次关联交易并发表了独立意见。

　　二、关联方介绍

　　（一）华菱公司，是经中华人民共和国商务部商资批[2006]2434号文批准成立的中外合资企业。

　　1、成立日期：2007年1月29日。

　　2、注册资本：人民币24000万元。

　　3、法定代表人：刘汉如先生。

　　4、注册地址：安徽省马鞍山经济技术开发区。

　　5、企业类型：中外合资股份有限公司。

　　6、经营范围：重型汽车、汽车底盘及汽车零部件的研发、生产和销售。

　　7、与本公司的关联关系：华菱公司是星马集团的参股子公司，星马集团持有华菱公司20.83%的股权。而星马集团又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的控股股东，因此华菱公司与本公司具有关联关系。

　　（二）菱马公司，是经安徽省人民政府皖府资字[2003]0138号文批准成立的中外合资企业。

　　1、成立日期：2003年6月6日。

　　2、注册资本：人民币400万元。

　　3、法定代表人：孙红军先生。

　　4、注册地址：安徽省马鞍山市葛羊路。

　　5、企业类型：中外合资公司。

　　6、经营范围：汽车零部件的生产与销售。

　　7、与本公司的关联关系：菱马公司是星马创投的子公司，星马创投持有菱马公司50%的股权。而星马创投又是本公司第一大股东马鞍山华神建材工业有限公司的股东，因此菱马公司与本公司具有关联关系。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）本公司与华菱公司关联交易标的为：

　　1、本公司向华菱公司出售的由本公司自行生产的汽车配件。

　　2、本公司向华菱公司采购的重型专用汽车底盘及配件。

　　（二）本公司与菱马公司关联交易标的为：

　　1、本公司向菱马公司出售的由本公司自行生产的汽车配件。

　　2、本公司向菱马公司出租的老厂区少量房屋和部分旧的机器设备。

　　3、本公司委托菱马公司加工的部分专用汽车上装零部件。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　（一）本公司与华菱公司关联交易的主要内容和定价政策：

　　1、主要内容：本公司将根据与华菱公司所签订的《关联业务框架协议》和自身的生产经营需要，与华菱公司发生有关业务。

　　2、协议期限：自生效之日起至2009年12月31日止。

　　3、定价政策：以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。

　　本公司承诺向华菱公司出售的产品价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。

　　华菱公司承诺其向本公司出售产品的价格不高于向任何无关联第三方出售同类产品的价格。

　　4、结算方式：现金或银行承兑汇票。

　　5、交易总额：2007年、2008年、2009年三年累计交易总额不超过30亿元。

　　（二）本公司与菱马公司关联交易的主要内容和定价政策：

　　1、主要内容：本公司将根据与菱马公司所签订的《关联业务框架协议》和自身的生产经营需要，与菱马公司发生有关业务。

　　2、协议期限：自生效之日起至2009年12月31日止。

　　3、定价政策：以市场价格为基础，遵循公平、合理的定价原则，依据市场情况协商定价。

　　本公司承诺向菱马公司出售的产品价格不低于向任何无关联第三方出售同类产品的价格，向菱马公司收取的房屋和机器设备租赁费用不低于向任何无关联第三方收取的同类租赁费用。

　　菱马公司承诺向本公司收取的委托加工费用不高于向任何无关联第三方收取的同类产品的加工费用。

　　4、结算方式：现金或银行承兑汇票。

　　5、交易总额：2007年、2008年、2009年三年累计交易总额不超过1.5亿元。

　　五、进行关联交易的目的以及此次关联交易对本公司的影响

　　公司与关联方进行的日常交易属于公司正常的生产经营活动，是必要的并将持续发生。

　　1、公司与华菱公司的关联交易，有利于公司减少销售流通环节，降低采购成本，提高整车国产化率和产品利润率。

　　2、公司与菱马公司的关联交易，有利于公司减少销售流通环节，降低生产成本，节约公司人力资本，提高固定资产的使用效率。

　　公司日常的关联交易符合国家产业政策和公司发展战略，能够对公司经营业绩的提高起到一定的推动作用，能够促进公司的进一步发展。没有损害本公司利益、非关联股东和中小股东的利益，不会对公司损益状况、资产状况和财务状况产生不利影响。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事林钟高先生、管欣先生、刘桂荣先生对此次关联交易事项发表意见如下：

　　1、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事2人，非关联董事7人。在对关联交易议案表决时，关联董事按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定均回避表决，非关联董事一致表决通过了相关议案。公司此次关联交易的表决程序和表决结果合法、有效。

　　2、本次关联交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，符合关联交易规则，不存在损害本公司利益和非关联股东利益的情形，体现了公平、公正、诚信的原则。

　　3、本次关联交易，符合国家产业政策和公司发展战略，能够对公司经营业绩的提高起到一定的推动作用，能够促进公司的进一步发展。

　　七、上述关联交易须提交公司股东大会审议批准。在该次股东大会上，与关联交易有利害关系的关联股东将放弃对关联交易议案的投票表决权。

　　八、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第五次会议决议。

　　2、公司第三届监事会第五次会议决议。

　　3、经独立董事签字确认的本次关联交易的独立董事意见。

　　4、公司与华菱公司签订的《关联业务框架协议》。

　　5、公司与菱马公司签订的《关联业务框架协议》。

　　特此公告。

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　2007年4月22日

　　安徽星马汽车股份有限公司

　　2007年第一季度报告