内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届董事会第八次会议于2007年4月23日在呼和浩特市召开，吕慧董事长主持了本次会议。
本次会议应到董事12人，实到9人，公司董事吴景龙先生因公未能出席本次会议，公司董事铁木尔先生、杨美茹女士委托董事王永夫先生出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，本次会议议定事项合法有效。
公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
本次会议经过与会代表的认真讨论，投票表决，形成如下决议：
1、 审议批准了公司《2006年度总经理工作报告》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
2、 审议批准了公司《关于2006年度资产减值准备计提情况的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
公司2006年度资产减值准备计提情况详见公司2006年年度报告；
公司独立董事对公司资产减值准备计提进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。
3、 审议批准了公司《关联方占用资金及担保情况的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
截止2006年12月31日，公司及公司控股子公司未对公司控股股东及控股股东所属企业提供任何经济担保。
截止2006年12月31日，公司已承诺为公司所属丰泰发电有限公司、蒙华海勃湾发电有限责任公司、内蒙古大唐托克托发电有限公司、内蒙古京达发电有限责任公司、内蒙古岱海发电有限责任公司、内蒙古上都发电有限责任公司的电源建设项目的建设融资按照出资比例为其提供贷款担保，该等担保承诺已经公司股东大会批准并披露。
截止2006年12月31日，公司按照股东大会批准，为公司控股经营的内蒙古京达发电有限责任公司电源建设项目提供贷款担保余额计人民币25,800万元。
公司出具上述担保及担保承诺是严格按照董事会、股东大会的批准程序进行的。按照出资比例为所属项目公司建设融资提供贷款担保承诺是目前电力行业项目建设的通行做法。公司认为电力建设项目具有固定资产投资比例大，营业收入相对稳定的特点，该等贷款还贷资金来源较有保证。
截止2006年12月31日，公司不存在控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性占用公司资金情况。2005年12月31日本公司控股股东北方联合电力有限责任公司及其附属企业非经营性占用本公司资金127.01万元，已于2006年5月30日全部以现金清偿完毕。
公司其他资金占用情况详见上海证券交易所官方网站：www.sse.com.cn。
公司独立董事对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，认为：“公司控股股东、实际控制人及其附属企业经营性占用公司资金是由于公司所属企业与北方联合电力有限责任公司所属企业在正常经营行为中发生的交易、共同性费用分摊所形成，未损害公司及股东的利益。公司控股子公司上都发电公司、岱海发电公司的资金占用为公司将2004年度发行公司债券所募集资金通过委托贷款的形式投入所属项目形成，为公司内部正常资金拨付。丰泰公司资金占用为该公司公告减少注册资本，减资款尚未收回形成，独立董事将督促公司尽快收回该减资款。”
独立董事认为公司上述担保及承诺行为严格履行了董事会、股东大会的批准程序，及时履行了公告义务。按照出资比例为所属项目公司建设融资提供贷款担保承诺是目前电力行业项目建设的通行做法。
4、 审议批准了公司《关于实施新会计政策的议案》
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
实施新会计政策对公司财务产生较大影响的事项主要如下：
（1）、合并报表：公司对子公司的长期投资将由权益法核算改为成本法核算，此行为将减少母公司财务报告反映的投资收益，但不影响合并会计报表数据。
（2）、一般借款费用资本化：符合条件的专门借款以及一般借款利息可以资本化，此项政策变化将会扩大公司借款利息资本化的范围，对公司以后各期的财务费用、在建工程账面价值、相关工程竣工后投资转为固定资产后的固定资产帐面原值以及以后各期的折旧费用产生影响。
（3）、所得税会计处理方法：采用资产负债表债务法核算所得税费用。公司将根据资产、负债的账面价值与其计税基础存在的差异，按照新会计准则确认和核算递延所得税资产、递延所得税负债和所得税费用，此项政策变化将会影响公司以后各期利润和股东权益。
（4）、财务报表列报：财务报告中“利润表”取消主营业务收入／其他业务收入、主营业务成本／其他业务支出的划分，全部归类为营业收入与营业成本，相应将主营业务税金及附加改为营业税金。取消营业外收支科目，采用利得和损失的概念，通过“计提的资产减值准备”与“非流动资产处置损益”单独反映原计入营业外收支科目的资产减值和处置损益。新增公允价值变动损益项目。“资产负债表”资产类项目取消短期投资，新增交易性投资和持有至到期日投资两个项目。负债类项目取消应付工资和应付福利费，改为应付职工薪酬。
独立董事同意公司根据财政部新的《企业会计准则》对公司部分会计政策进行的调整。
5、 审议批准了公司《2006年度财务决算报告》以及《关于实施新会计准则后股东权益差异调节情况的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
具体情况见公司2006年年度报告。
6、 审议批准了公司《关于2006年部分老机组退役及资产报废处理的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
（1）包头第二热电厂部分机组退役情况：
由于公司所属包头第二热电厂扩建工程已经投产，根据国家有关部门对电厂扩建工程的批复要求，扩建工程投产后需逐步安排老机组退役。公司董事会、股东大会在批准包二电厂扩建工程时也已批准新机组投产后逐步替代老机组，该事项以前年度已公开披露。
2005年以前，包二电厂#1机、#5机炉、#4机、#3炉、#6炉已经董事会、股东大会批准退役并做资产报废处理。本次公司董事会批准该厂#1炉、#2机炉、#3机、#4炉、#6机（总装机容量10万千瓦）退役并做资产报废处理。简要情况如下：
（单位：万元）
该部分发电机组退役后，包头第二热电厂单机容量5万千瓦及以下机组已全部退役。
（2）乌拉山发电厂发电机组退役情况：
于2007年1月，国家环保总局公布了对部分行政区域以及电力集团建设项目实行停批、限批的决定，其中涉及公司所属乌拉山发电厂发电机组，有关情况公司已于2007年1月12日发布公告，对相关情况以及乌拉山发电厂的基本状况、可能对公司经营产生的影响进行了说明。
目前，乌拉山发电厂发电机组退役处理进展情况如下：
公司所属乌拉山发电厂装机容量22.5万千瓦，包括两台7.5万千瓦发电机组和一台10万千瓦发电机组。根据国家政策要求并经公司董事会批准，目前已将公司所属乌拉山发电厂三台发电机组全部停机、退役并做拆除处理。
关于公司所属乌拉山发电厂三台发电机组全部停机、退役后的资产处理、人员安置、容量替代、污染物排放以及取水指标的处理等具体问题，公司正在根据国家有关政策，协商制定具体的处理方案。待具体方案落实后，公司董事会将及时审议并公开披露相关信息。
7、 审议批准了公司《2006年度利润分配预案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
经北京信永中和会计师事务所审核确认，内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2006年度利润总额为423,123,899.55元，依法交纳企业所得税32,284,284.28元，扣减少数股东损益182,511,201.60元后，实现净利润208,328,413.67元。依据《公司法》及公司章程规定，合并报表提取法定盈余公积金计36,578,134.14元，公司所属丰泰发电有限公司（中外合资）提取职工奖励及福利基金计822,306.54元，加年初未分配利润521,998,616.01元，减2006年度已分配的普通股股利237,746,399.12元，本期末未分配利润为455,180,189.88元。
董事会建议公司本期利润分配方案为以2006年12月31日公司总股本198,122万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），计237,746,400.00元。
8、 审议批准了公司《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
9、 审议批准了公司《董事会2006年度工作报告》及《独立董事2006年度述职报告》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
10、审议批准了《关于公司2006年度重大关联交易事项的议案》；
同意：5票；反对：0票；弃权0票。关联董事冯大为、吕慧、铁木尔、王永夫、杨美茹、少军回避表决。
公司独立董事认为该等关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交股东大会审议。
11、审议批准了《关于公司内部控制制度建设情况的议案》；
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
具体内容见公司年度报告。
12、审议批准了公司《2007年第一季度季度报告》。
同意：11票；反对：0票；弃权0票。
以上第五、六、七、八、九、十项内容须提交公司股东大会审议批准。股东大会审议关联交易事项时，关联方股东须回避表决。
关于召开公司2006年年度股东大会的通知另行发布。
二ＯＯ七年四月二十五日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2007－006
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司第五届监事会第七次会议于2007年4月23日召开。
监事会主席居政纲先生主持了本次会议，监事杨护埃、乔振国、乌拉、闫福明先生、格尔勒女士出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，议定事项合法有效。
经过与会监事的认真讨论，形成如下决议：
1、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，批准了公司《2006年度总经理工作报告》；
2、 全体监事列席了董事会会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，认为公司董事会批准的《关于2006年度资产减值准备计提情况的议案》程序合法，审议过程符合公司章程制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点；
3、 全体监事列席了董事会会议，以6票赞成，0票反对，0票弃权，认为公司董事会批准的《关于2006年度部分老机组退役及资产报废处理的议案》程序合法，审议过程符合公司章程制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点；
4、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了《关于实施新会计政策的议案》，同意公司按照2006年财政部颁布的新的《企业会计准则》进行的会计政策调整；
5、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了《公司2006年度财务决算报告》以及《关于实施新会计准则后股东权益差异调节情况的议案》，认为公司2006年度财务决算报告真实、准确地反映了公司财务状况、经营情况及成果；会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的；
6、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《关联方占用资金及担保有关情况的议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明是真实、准确的；
7、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2006年度利润分配预案》；
8、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2006年年度报告》及《2006年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
9、 以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了《关于公司2006年度重大关联交易事项的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益；
10、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了《关于公司内部控制制度建设情况的议案》，监事会将继续督促董事会及公司健全公司内部控制制度；
11、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《监事会2006年度工作报告》，提请公司股东大会审议；
12、以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议批准了公司《2007年第一季度季度报告》，监事会全体成员认为:季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二ＯＯ七年四月二十五日
股票简称：内蒙华电 股票代码：600863 编号：临2007－007
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于重大关联交易事项公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据上海证券交易所《股票上市规则》以及公司章程的有关规定，本公司涉及金额超过300万元的关联交易事项，须提交公司董事会审议批准，超过3000万元的关联交易事项，董事会审议通过后还须提请公司股东大会审议批准。
一、2006年度公司新增关联交易事项
2006年，公司与关联企业发生的新增关联交易详细内容如下：
（1）销售货物
（2）接受劳务
（3）委托贷款、借款和存款利息等
上述关联交易事项中，公司与锡林郭勒热电有限责任公司、兴安热电有限公司、呼伦贝尔安泰热电有限责任公司、永诚财产保险股份有限公司、西安热工研究院有限公司发生的关联交易事项为新增关联交易，但未超过300万元。
上述关联交易中，公司与关联方北方联合电力有限责任公司发生委托贷款事宜新增数额较大且已超过3000万元，与中国华能财务有限责任公司之间发生资金结算业务、存贷款业务，新增数量较大且已超过3000万元。此两项关联交易，按照上海证券交易所以及公司章程的有关规定，已经公司本次董事会批准并提请公司股东大会审议。公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决。该两项关联交易具体情况如下：
二、关联方概况
1、北方联合电力有限责任公司
关联方关系：北方联合电力有限责任公司为本公司控股股东，持有本公司71.08%的股份。
基本情况：注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路169号，企业类型：合资经营的有限责任公司（港资）、法定代表人：冯大为，注册资本：人民币100亿元。
北方联合电力公司成立于2004年元月，系根据内蒙古自治区人民政府关于内蒙古电力体制改革的总体部署设立，目前其实际控制人为中国华能集团公司。该公司主营业务为：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。
主要财务数据如下（未经审计）：截止2006年12月31日总资产570亿元，实收资本：100亿元，主营业务收入118亿元。
2、中国华能财务有限责任公司
关联方关系：中国华能财务有限责任公司为本公司实际控制人中国华能集团的控股子公司，本公司控股股东北方联合电力有限责任公司亦为其股东之一。
基本情况：注册地址：北京市，法定代表人：李扬，注册资本：人民币12亿元。华能财务公司的前身是华能金融公司，成立于1987年10月，是中国人民银行批准成立的首批财务公司之一，属非银行金融机构，成立时注册资本人民币3亿元。2005年12月，经批准注册资本增加至12亿元。
华能财务有限责任公司主要股东构成如下：
中国华能集团公司，持股51％；
华能国际电力股份公司，持股20%；
北方联合电力有限公司，持股10%；
华能国际电力开发公司，持股5.58％。
2005年，华能财务公司全年资金结算量2,791亿元，结算业务笔数4.1万笔。日均存款71.1亿元，日均贷款73.8亿元，收息率100 %。2005年，该公司实现营业收入4.5亿元，实现营业支出2.7亿元。全年实现利润2.5亿元。
三、关联交易事项主要内容
1、与北方联合电力有限责任公司的委托贷款交易事项。
2006年1--12月，本公司及所属企业共计接受北方联合电力有限责任公司委托贷款本金53,400万元，偿还47,300万元，期末余额6,100万元。
至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易已超过3000万元，且达到公司最近一期经审计净资产值的5%。
2、与华能财务公司存、贷款交易事项
截止2006年12月31日，本公司银行存款余额为490,487,367.94元，其中388,537,364.73元存放于公司在华能财务公司开立的银行帐户。
2006年1-12月，公司及所属企业向华能财务公司累计贷款人民币134,000万元，偿还79,000万元，期末余额55,000万元。
至本次关联交易止，公司与同一关联人的关联交易已超过3000万元，且达到公司最近一期经审计净资产值的5%。
四、关联交易说明
集团内部通过委托贷款的形式调配资金，集团所属财务公司为集团内部企业提供财务金融服务，符合国家有关法律规定。
华能财务公司作为国内最早成立的财务公司之一，具有较强的经营实力。公司与国内主要商业银行一直保持着良好的业务关系，在华能财务公司开立基本结算账户，并不影响公司正常业务，也不会影响公司与其它金融机构的业务，同时方便公司同电网公司、控股股东、基层单位等方面的资金往来，资金安全相对可以地得到较好地保障。
鉴于此，公司董事会批准了上述关联交易事项，同意公司2007年继续在华能财务公司开立基本结算账户。批准公司在2007年，对预算内资金可以在人民币6亿元的流动资金贷款余额范围内，向华能财务公司贷款；批准公司在2007年，对预算内资金可以在人民币6亿元的流动资金贷款余额范围内，取得北方联合电力有限责任公司委托贷款。
五、审议程序
1．董事会表决情况和关联董事回避情况
公司董事会在审议以上关联交易事项时，关联董事冯大为、吕慧、铁木尔、王永夫、杨美茹、少军回避表决。
2．独立董事发表的独立意见
公司独立董事审议了关联交易事项，认为关联交易未损害公司利益，同意将相关事项提交公司董事会以及股东大会审议。
3．以上关联交易还须提请股东大会批准，与相关交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的投票权。
4、公司董事会及独立董事同时要求公司注意中国证监会对上市公司资金占用问题的有关规定，对委托贷款行为，公司只能从北方联合电力有限责任公司取得委托贷款，不得将公司资金通过委托贷款或其他形式提供给公司控股股东或其附属企业。
六、关联交易协议签署情况
上述每一笔委托贷款以及贷款，公司均与相关关联方按照相关法律规定签署了《委托贷款协议》以及《贷款合同》。
二ＯＯ七年四月二十五日